四半期報告書-第123期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

13.後発事象
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、IMC International Metalworking Companies B.V(以下、「IMC」)との当社連結子会社の合弁会社化による資本業務提携(以下、「本提携」)に関する合弁契約を締結することを決議いたしました。
(1) 本提携の目的
当社グループでは、2020年4月よりスタートした長期経営計画「2030 長期経営計画 日特BX」において、2030年時点でのありたい姿として、各々の事業が市場成長率を超える事業成長を達成することを目指しています。
機械工具事業においては、1958年にセラミック工具の販売を開始して以来、その領域を広げ、現在は幅広いラインアップで高能率・高精度加工に貢献する商品を世界中のお客様にお届けしており、2030年に向けては、技術力・競争力・販売力を強化し、収益力の改善を目指しています。
一方で、グローバル市場においては、多種多様な用途に対応した豊富な形状・材質の切削工具を取り揃える総合メーカーがスケールメリットを活かして拡販・収益力の向上を図っています。そうした環境下において、当社グループの機械工具事業が競争力を維持し、さらなる成長を遂げるため、商品ラインアップの増強や収益力の向上を目的とした他社との協業も検討してまいりました。
IMCは、多くの機械工具各分野の優良企業を傘下とし、高い技術力と収益性、豊富な商品ラインアップ、そしてグローバルな販売網を持つ国際的な総合機械工具企業グループです。本提携を通じて、IMCにおいては当社の持つ技術力や商品ラインアップを活用した一層の事業規模の拡大、当社においてはIMCのスケールメリットを活かした調達業務の円滑化、商品ラインアップの増強、生産システム・ノウハウの共有による合理化、顧客ニーズ捕捉の拡大と開発スピードの向上が実現され、ひいてはお客様により良い製品をお届けすることが可能になると判断したことから、本提携の決定に至りました。
(2) 本提携の方法
当社の機械工具事業を当社の連結子会社であるNTKカッティングツールズ株式会社(以下、「NTKカッティングツールズ」)に承継することで集約したうえで、当社が保有するNTKカッティングツールズ株式の一部をIMCに譲渡することで、持株比率をIMC51.0%、当社49.0%とし、NTKカッティングツールズを両社の合弁会社として運営します。なお、本提携により、NTKカッティングツールズは当社の連結対象外となり、持分法適用会社となります。
なお、当社からNTKカッティングツールズへの機械工具事業の承継は吸収分割の方法によることを予定しています。
(3) 本提携の相手先の概要(2022年3月31日時点)

①名称	IMC International Metalworking Companies B.V.
②所在地	Zwolleweg 6 2803 PS Gouda The Netherlands
③事業内容	金属加工製品の製造、販売

(注) 相手先の財政状態及び経営成績につきましては、当事者間の守秘義務契約により非公開としています。
(4) 合弁会社化する当社連結子会社の概要(2022年3月31日時点)

①名称	NTKカッティングツールズ株式会社
②所在地	愛知県小牧市大字岩崎2808
③事業内容	機械工具の製造
④資本金	50百万円

(5) 合弁会社化に伴う株式譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び総株主の議決権に対する割合

①譲渡前の所有株式数	未定 (注) (総株主の議決権に対する割合:100.0%)
②譲渡株式数	未定 (注)
③譲渡価額	譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務契約 により非公開としています。
④譲渡後の所有株式数	未定 (注) (総株主の議決権に対する割合:49.0%)

(注) 株式譲渡に先立ち、当社及びNTKカッティングツールズ間の吸収分割において、当社はNTKカッティ
ングツールズから株式の割り当て受けることを予定していますが、割当株式数が現時点で確定していない
ため未定としています。
(6) 日程

合弁契約書承認の取締役会決議日	2022年10月28日
合弁契約書締結日	2022年10月28日
株式譲渡日	2023年4月3日(予定)
合弁事業開始日	2023年4月3日(予定)

(7) 業績に与える影響
現時点で、本提携が当社の業績に与える影響は未定です。