有価証券報告書-第119期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーから信頼され、企業としての社会的責任を全うすることで企業価値を高めていくために、経営の健全性・透明性を確保しつつ公正で効率的な経営システムを構築・維持していくことが、最も重要な経営課題の一つと考えています。また、投資者への適時適切な会社情報の提供が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、迅速・正確かつ公平な開示を行うよう「内部情報管理規程」において公表の時期や担当について定義する等、情報管理・内部統制機能の充実に努めています。更に、全役員・全従業員の一人ひとりに「企業理念」の構成要素としての存在意義・経営姿勢・行動指針を理解させ、その浸透を図るとともに、正しく実践するための基本姿勢として「企業行動規範」を制定し、コンプライアンスに対する意識を高めることに努めています。
経営上の意思決定・執行及び監督に係る経営管理組織と情報管理・内部統制機能の体制は以下のとおりです。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社は企業としての社会的責任を果たしながら会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社を選択しています。監査役会は、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。また、監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、複数の独立社外取締役を選任することとしています。
ロ 取締役会は10名(うち3名が社外取締役)の取締役で構成され、定例の他必要に応じて随時開催され、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行っています。この他、取締役等で構成する経営会議を月1回開催し、対処すべき経営課題や会社を取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を整えています。なお、取締役の任期は1年としています。
また、当社は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として執行役員制度を採用しています。執行役員25名(うち、取締役の兼務者は6名)は、取締役会により選任され、執行役員会を月1回開催して、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員の任期は取締役と同様に1年としています。
取締役の員数については、13名以内としています。また、取締役の選任方法については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
ハ 当社は、会社法第427条第1項及び定款に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ニ 当社は取締役の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しており、取締役の指名及び報酬に関する方針・手続・制度内容の妥当性及び個別の取締役候補者の指名並びに取締役の報酬の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。
なお、有価証券報告書提出日現在の連結会計年度における諮問機関の構成は次のとおりです。
「指名委員会」 委員長 代表取締役会長 尾堂真一、委員 代表取締役社長 川合尊、社外取締役 大瀧守彦、安井金丸及びMackenzie Donald Clugston、社外監査役 永冨史子、湊明彦
「報酬委員会」 委員長 代表取締役会長 尾堂真一、委員 代表取締役社長 川合尊、社外取締役 大瀧守彦、安井金丸及びMackenzie Donald Clugston、社外監査役 永冨史子、湊明彦
ホ 当社は会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任 あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。
また、会計監査人による監査への監査役の立会いや、監査役・会計監査人・内部監査室による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることによって、監査の実効性向上に努めています。
ヘ 各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 取締役は当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導・管理するとともに、当社グループの企業価値の向上を目指すための共通の指針である「日特グループ規程」に基づいて、グループ各社が社内規程を整備することにより、健全な経営システムの構築・維持を図っています。また、当社グループのメンバーで構成する各種会議体・委員会を開催する等、情報交換・PDCAの水平展開を推進することで子会社との効率的な連携体制をとり、経営課題に取り組んでいます。
ロ 取締役は当社グループの全使用人の法令遵守及び倫理意識の高揚を促すため、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」の浸透を図っています。法令違反行為が発見された場合には、コンプライアンス委員会指揮のもと、徹底した調査による原因追究、迅速な予防措置の立案と実施、周知教育とモニタリングを行う他、内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、受付窓口を社内及び社外にも設けることで企業活動の透明性を確保しています。
また、法令遵守はもとより、環境対策、地域社会との融和等に積極的に取り組むため、CSR委員会等の各種会議体を設置してCSR推進活動を行っています。
ハ リスク管理に関しては、リスクマネジメント規程に基づき主幹部署を通じて社内規程やガイドラインを制定し、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めています。また、リスクが現実化した場合には、原因を明らかにし予防措置を取る体制を整えています。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。
⑤ 株主総会の特別決議事項
当社は、特別決議の審議を確実に行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。