有価証券報告書-第121期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「相互信頼を深め、未来を見つめた新たな価値を提供し、世界の人々に貢献します」をスローガンとする企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上を目指す経営を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいます。そして、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の各ステークホルダーに対して、公正で透明性の高い経営を行いながら信頼関係を築くとともに、効率的で健全な経営により持続的な成長を果たすため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用していくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。
ロ 取締役会は、11名(うち4名が社外取締役)の取締役で構成し、原則として月1回の定例の他必要に応じて随時開催されます。取締役会では、法令・定款に定める事項その他経営上の重要事項の審議・決定を行うとともに、各取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行っています。
また、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を確保するため、複数の独立社外取締役を選任することとしています。
ハ 当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬決定についての合理性並びに透明性の確保を図っています。両委員会は各々、取締役の指名及び報酬に関して、方針・手続・制度内容の妥当性及び、個別の取締役候補者の指名並びに取締役の報酬の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。
ニ 監査役会は、4名(うち3名が社外監査役)の監査役で構成し、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査しています。そして、常勤監査役が当社における業務経験に基づく視点から、社外監査役が中立的かつ専門性を活かした視点から、それぞれ監査を行うことで経営の健全性を確保することとしています。
ホ 当社は会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係が無く、また有限責任 あずさ監査法人は自主的に業務執行社員について一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっています。
監査役・会計監査人・内部監査部門の連携においても、会計監査人監査への監査役の立会いや、三者による定期あるいは随時の会合によって、監査方針・監査計画・監査実施状況及び会計制度の改正等の情報交換を相互に行い、緊密な連携を図ることで、監査の実効性向上に努めています。
ヘ 当社は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行を迅速に行い、その成果責任を明確にすることを目的として、執行役員制度を採用しています。執行役員26名(うち取締役兼務は6名)は取締役会により選任され、月1回開催する執行役員・カンパニー長会において、業務執行に係る状況報告を行い、横断的に情報共有や意見交換を行っています。なお、執行役員・カンパニー長会には、執行役員でない取締役も随時出席し、業務執行に対する監督・助言を行っています。
また、経営会議は、代表取締役及び業務執行取締役、一部の上席執行役員等で構成し、取締役会へ上程する重要案件を審議するとともに、対処すべき経営課題や会社を取り巻くリスクに対して議論や事前把握を行い、経営環境の変化に迅速に対応する体制を整えています。
ト 各業務執行部門は、取締役会で策定された中期経営計画に従って執行役員による指揮のもと、年度予算を立案し、行動計画に落とし込んで目標達成に向けた組織運営を行っています。
また、当社は社内カンパニー制を採用しており、事業部門・事業サポート部門・コーポレート部門の組織ごとに「カンパニー」(一部組織については「本部」)を設置し、業務執行に関する一定の権限を委譲することで、権限と責任を明確にし、機動的な意思決定と収益性の可視化を図っています。
チ 当社は、企業理念のもとに、持続可能な社会の実現に寄与することを謳う「CSR・サステナビリティ憲章」を制定して社内浸透を図るとともに、取締役・監査役等で構成するCSR・サステナビリティ委員会を設置し、その傘下にはリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等、内部統制に関する機能を持つ専門委員会を設けて、部門横断的な全社体制を整えています。
リ 当社は、経営の透明性・健全性・効率性を確保するため、監査役会設置会社の枠組みの中で各機関を設置し、監督・監査機能の強化、意思決定機能の強化、迅速な業務執行を図る体制として、本体制を採用しています。
コーポレート・ガバナンス体制(2021年6月25日現在)

各会議体の議長又は委員長、及び出席メンバーは以下のとおりです。

会議体	議長又は委員長	出席メンバー
取締役会	取締役会長 尾堂真一	取締役全員(4(2) 役員の状況 ご参照) 監査役全員(同上)
監査役会	常勤監査役 松原佳弘	監査役全員
指名委員会	取締役会長 尾堂真一	取締役会長 尾堂真一 取締役社長 川合尊 取締役副社長 松井徹 社外取締役 大瀧守彦、安井金丸、Mackenzie Donald Clugston、土井美和子 社外監査役 永冨史子、湊明彦、高倉千春
報酬委員会
経営会議	取締役社長 川合尊	取締役会長 尾堂真一 取締役社長 川合尊 取締役副社長 松井徹 取締役 小島多喜男、加藤三紀彦、磯部謙二、前田博之 上席執行役員 石田昇、小倉浩靖、鈴木浩二、田辺宏之 常勤監査役 松原佳弘
執行役員・カンパニー長会	社長執行役員 川合尊	執行役員・カンパニー長・本部長全員、主要グループ会社社長 取締役会長 尾堂真一 常勤監査役 松原佳弘
CSR・サステナビリティ委員会	取締役社長 川合尊	取締役全員 監査役全員

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その内容は 以下のとおりです。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「CSR基本方針」に則り自らが模範を示すことで、コーポレート・ガバナンスを確立します。
② 取締役は、法令・定款に定める事項の決定及び監督を行うために、取締役会を定例の他必要に応じて随時開催すると共に、経営会議及びその他組織を横断した各種会議体・委員会を設け対応します。
③ 取締役会の業務執行監督機能を強化すると共に意思決定の透明性確保のため、社外取締役を複数招聘します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役は、その職務の執行に係る情報については、取締役会等の重要な会議の議事録及び社内決裁の記録を社内諸規程に従い適切に保存・管理を行い、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役は、業務執行上のリスクを管理するため、リスクマネジメント規程を制定し、定期的に平常時のリスク評価の実施及びその対応計画の実施状況をモニタリングすることで損失発生の未然防止に努めると共に、損失の危険性が現実化した場合には、直ちに全社横断的な対応をとり、損害を最小限にとどめ、事態の早期収拾を図り、解決した危機の再発防止に努めます。また、リスクマネジメント委員会において定期的にリスクマネジメント体制の整備及び運用の監視を行います。更に、大規模地震等の自然災害又は大事故に対する防災対策について、社内規程に定め災害発生時の従業員の初期行動を明確にし、被災後の事業の早期復旧を図る体制の構築をはじめ危機管理に関する体制の整備を行います。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、取締役会の決議によって選任された執行役員に会社の業務執行の責任者として職務に当たらせます。また執行役員及び使用人の職務執行に関する役割分担を、執行役員職務権限規程及び業務分掌規程で定め、中期経営計画の策定や予算制度の運営により、目標を明確化して経営効率の向上を図ります。
② 取締役会を原則として月1回定例的に開催するほか、随時開催します。このほか取締役が参画する経営会議(毎月定例開催)及びその他組織を横断した各種会議体・委員会においても活発な議論を行い、速やかな状況把握と環境変化への対応に努めます。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、当社グループの全使用人の法令・国際ルール・社会規範及び社内諸規程等(以下、法令等という)の遵守及び倫理意識の高揚を促すため、推進体制を整備し、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」及びコンプライアンス方針をはじめとする「CSR基本方針」の浸透を図ります。
② 取締役は、CSR基本方針に沿って実行していくに当たり、正しく推進されるようCSR・サステナビリティ委員会を通じて代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス違反の未然防止活動や違反行為があった場合の対応等について指導、監視してまいります。なお法令等違反行為が発見された場合には、是正・再発防止策を講ずると共に社内諸規程により懲戒を行います。
③ 取締役は、社内及び社外を受付窓口とする内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、法令等に違反する行為又はそのおそれがある事項、並びに従業者自身に及ぶ危険・脅威や心配事等の情報を受付けて、これらを早期に発見、あるいは不祥事を未然に防ぎ、企業活動の透明性を確保します。また、企業倫理ヘルプラインの利用者に対して、通報・相談したことを理由に不利益な取扱いはしません。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 取締役は、当社の方針並びに諸法令に基づきグループ会社全般の適切で円滑な運営が実施されるよう、グループ会社に関する管理方針と管理組織について社内規程で定め指導、管理すると共に、関連制度の一体的な整備・運用に努めます。また、同規程においてグループ会社の重要な事項については、担当役員が取締役会等に報告します。
② 取締役は、当社グループのメンバーで構成する各種会議体・委員会を開催する等、情報交換・人事交流を推進することで、子会社との効率的な連携体制の確立を図ります。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の内部監査部門による内部監査の実施等により、必要に応じて問題点の改善を図ります。なお企業倫理ヘルプラインについては子会社の役員及び使用人も利用するものとします。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 取締役は、監査役の要求に基づき、その職務を補助すべき専任の使用人を置きます。
② 取締役は、前号に定める使用人に対する指揮命令に関して取締役、執行役員及び使用人からの独立性を確保し、その異動、評価等を行う場合には事前に監査役の同意を得ます。
(8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
① 取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して重要な決裁書類を閲覧に供すると共に、業務及び財産の状況並びに監査役の要求事項に対し適切に報告します。子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、同様に監査役の要求事項に対し適切に報告するものとします。また、監査役が出席する取締役会や各種委員会において重要事項の開示・決議を行い、その他必要に応じて各種委員会の運営状況を説明します。
② 監査役に対して報告したことを理由に、その者に不利益な取扱いはしません。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役が取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を図る機会を確保します。
② 監査役がその職務を執行するために必要な費用は、監査役からの請求に応じて会社が負担します。
ロ リスク管理体制に関しては、リスクマネジメントの運用に係る基準・手順を明確にした「リスクマネジメント規程」を制定し、代表取締役社長を最高責任者、リスク管理部門を推進部署として定め、体制の整備、運用を図っています。また、リスクマネジメント体制の有効性については定期的にレビューを行い、リスクマネジメント委員会で報告及び確認を実施しています。
ハ コンプライアンス推進体制に関しては、当社グループの全使用人の法令遵守及び倫理意識の高揚を促すため、手引書の配布、社内研修等を通じて「企業行動規範」の浸透を図っています。法令違反行為が発見された場合には、コンプライアンス委員会指揮のもと、徹底した調査による原因追究、迅速な再発防止策の立案と実施、周知教育とモニタリングを行う他、内部通報制度としての企業倫理ヘルプラインを設置し、受付窓口を社内及び社外にも設けることで企業活動の透明性を確保しています。
④ 取締役に関する事項
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任方法について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担しております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。