有価証券報告書-第125期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 2022年6月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額が定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は4名)です。
また別枠で、2022年6月24日開催の第122回定時株主総会の決議により当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(雇用型執行役員を除く。)を対象として2022年3月31日に終了する事業年度から2025年3月31日に終了する事業年度までの4事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名、執行役員(取締役及び雇用型執行役員を除く。)の員数は17名です。
2 2022年6月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり監査等委員である取締役の報酬の限度額が定められています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は3名)です。
3 2025年6月25日開催予定の第125回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は次のとおり改定され、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は4名)となる予定です。
また、業績連動型株式報酬は、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(雇用型執行役員を除く。)を対象として2026年3月31日に終了する事業年度から2030年3月31日に終了する事業年度までの5事業年度に対して限度額3,400百万円に改定され、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名、執行役員(取締役及び雇用型執行役員を除く。)の員数は21名となる予定です。
4 「賞与」は「業績連動報酬等」に、「業績連動型株式報酬」は「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等」に、それぞれ該当します。
5 「賞与」及び「業績連動型株式報酬」の総額は、それぞれ当事業年度中に費用計上した額です。なお、前事業年度に在任していた取締役に対し、前事業年度の有価証券報告書において開示した賞与の総額と2024年6月に支給した実際の賞与支給総額に差額(20百万円)が発生していますが、上表には含めていません。
6 上記には第124回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役2名(うち社外取締役1名) に対する報酬を含んでいます。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の決議により定めています。なお、当社は取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び各取締役への報酬案の妥当性を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の報酬等の決定に対する合理性及び透明性を確保しています。当事業年度においては、「報酬委員会」を3回開催しています。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社の業績目標の達成度や施策の実施状況等について当社の事業全体を俯瞰して評価を行うためには代表取締役会長及び代表取締役社長によることが最も適していると考えていることから、その具体的内容の決定を株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で代表取締役会長尾堂真一及び代表取締役社長川合尊に委任していますが、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び取締役個人別の報酬案の妥当性を審議の上、その答申を尊重して決定しています。また、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定した株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定しています。取締役会は、報酬等の内容が、報酬委員会によって本方針との整合性含め多角的に検討された上で、その答申を尊重して決定されていることを確認しており、当該内容が本方針に沿うものと判断しています。
なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しています。
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に適用した「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。
イ 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されます。但し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は「固定報酬」のみとします。
ロ 固定報酬の決定方針
固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。
ハ 賞与の決定方針
賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する連結売上収益等の会社業績達成度の定量目標や、従業員エンゲージメントの向上を反映する指標である従業員満足度、個人業績に係る定性的な評価を加味し、総合的に勘案した上で決定し、毎年、一定の時期に現金で支給します。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。 賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標は、会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する連結営業利益としており、過去事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率及び個人業績に係る定性的な評価に応じて賞与の額を算出します。
ニ 業績連動型株式報酬の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とします。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用し、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付します。
目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき、中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して設定するものとします。単年度業績については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標とします。中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを図る指標であるROICを指標とします。非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組の成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO2排出量削減率(2018年度比)を指標とします。
ホ 個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:賞与:業績連動型株式報酬=60:25:15とします(KPI(重要業績評価指数)を100%達成の場合)。
ヘ 個人別の報酬等の内容についての決定手続・方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有します。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は,取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととします。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定します。
※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締 役を除く。)の報酬等の額改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役会決議により、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり変更し、翌事業年度以降の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に適用する予定です。
イ 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されます。但し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は「固定報酬」のみとします。
ロ 固定報酬の決定方針
固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。
ハ 賞与の決定方針
賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する単年度の連結業績指標の目標達成度や、持続的な成長及び企業価値向上に向けた取組の成果を反映する非財務指標の目標達成度に応じた係数を乗じて決定し、毎年、一定の時期に現金で支給します。
役職別の基準額、業績目標の達成度等の評価に用いる各指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
ニ 業績連動型株式報酬の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とします。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用し、役位や中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付します。
業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価します。中期業績指標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。株主価値指標については、株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR(株主総利回り)と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とします。非財務指標目標については、当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組の成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とします。業績目標の達成度等の評価に用いる各指標は中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、株主総会において業績連動型株式報酬等の内容として決議するものとします。
ホ 個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:賞与:業績連動型株式報酬=50:30:20とします(各評価指標において目標値を100%達成した場合)。
ヘ マルス・クローバック制度
賞与及び業績連動型株式報酬について、重大な不正・法令等違反行為、会計上の重大な誤りや不正、自己都合による辞任等の一定の事由に該当した場合には、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、又は報酬の減額や返還を求めるマルス・クローバック制度を設けることとします。
ト 個人別の報酬等の内容についての決定手続・方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有します。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は,取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととします。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定します。
③ 賞与に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬等として、賞与を支給しています。
(当事業年度の賞与の額の算定方法等)
・賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標
会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する「連結営業利益」としています。なお、当事業年度における連結営業利益の実績値は1,296億円です。
・賞与の額の算定方法
役職別に基準額を設定し、過去の事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率に、従業員満足度と個人業績に関する定性評価を加味して、0～200%の範囲で算出しています。
(翌事業年度以降の賞与の額の算定方法等)
2025年6月25日開催予定の定時株主総会後に取締役会決議により変更予定である「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、翌事業年度以降の賞与の額の算定方法等は以下のとおりとする予定です。
・賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標
事業活動の最終成果であるとともに株主価値の創出を反映する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」とします。
・賞与の額の算定方法
役職別に基準額を設定し、親会社の所有者に帰属する当期利益の期初に公表する業績予想値に対する達成度と、毎年従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイの結果の前事業年度に対する改善度に応じた係数を乗じて、0～200%の範囲で算出します。
④ 業績連動型株式報酬に関する事項
(当事業年度の業績連動型株式報酬の内容)
当社は、業績連動型株式報酬制度として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行 役員(雇用型執行役員を除く。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と併せて、以下「取締役等」という。)を対象に、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用しており、2022年3月31日に終了する事業年度から2025年3月31日に終了する事業年度までの4事業年度を対象期間として、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付することとしています。
目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき設定しています。単年度業績目標については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標としており、当事業年度における目標値はそれぞれ6,430億円及び1,150億円であり、実績値はそれぞれ6,529億円及び1,296億円です。中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを測る指標であるROICを指標とし、中期経営計画の最終年度である当事業年度における目標値は、それぞれ連結売上収益6,000億円、連結営業利益1,000億円、ROIC13.0%以上であり、実績値は連結売上収益6,529億円、連結営業利益1,296億円、ROIC10.9%です。非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組の成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO2排出量削減率(2018年度比)を指標とし、当事業年度における目標値はそれぞれ27.0%及び10.0%であり、実績値はそれぞれ16.1%及び29.7%です。
イ ポイント算定方法
当社は、毎年3月末日時点で制度対象者として在任する者(同日付で退任する者を含む。)について、同日で終了する事業年度の直後に到来する6月1日(初回は2022年6月1日)に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の7月1日から翌年6月末日まで(以下「取締役のポイント計算対象期間」という。)、取締役を兼務しない上席執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の4月1日から翌年3月末日まで(以下「上席執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。)の職務執行の対価として行います。
ポイントの計算は、以下に定める固定ポイント、年次業績ポイント、中計業績暫定ポイント、中計業績確定ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算(以下「累積ポイント」という。)することによって行います。なお、中計業績確定ポイントの計算は対象期間の最終事業年度終了後の2025年6月1日、又は取締役等の退任時に行います。
制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の1日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第1営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。
月割りポイントの算定式
=役位ポイント(※1) × 退任日の属する事業年度の直前の事業年度における業績連動係数(年次)(※2)× 在任月数
(注) 在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の7月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、上席執行役員は退任日の属する事業年度の4月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。
(※1)一月当たりの役位ポイント
(注) 1 複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。
2 役位ポイントの付与対象で、役付取締役である制度対象者(上席執行役員を兼務しない者に限る。)が、取締役を退任する事業年度において、降格により、役付取締役でない取締役に就任した場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の3月1日時点の役位ポイントを適用します。
3 役位ポイントは2021年4月1日の当社株価の終値1,890円を基準に設定しています。
4 上席執行役員Ⅰに外国籍の委任型執行役員を含むものとします。
(※2)業績連動係数(年次)
ポイント付与日の属する事業年度の直前の事業年度における決算短信の業績予想値に対する達成度に応じて、下式及び下表の通りに決定します。
業績連動係数(年次) = 係数(連結売上収益) + 係数(連結営業利益)
(※3)業績連動係数(中計)
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式及び下表の通りに決定します。
業績連動係数(中計) = 係数(連結売上収益) + 係数(連結営業利益) + 係数(ROIC)
(注) 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。
(※4)業績連動係数(非財務)
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式及び下表の通りに決定します。
業績連動係数(非財務) = 係数(事業ポートフォリオ転換目標) + 係数(CO2排出量削減目標)
(注) 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行う。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の達成度が未確定の場合は、達成度が確定している事業年度まで遡って計算する。
各事業年度における目標値
①事業ポートフォリオ転換達成率
②CO2排出量削減率
(注) 1 事業ポートフォリオ転換達成率は、事業ポートフォリオ転換を定量的に評価する指標として、以下の算定式に基づき算出します。(数値は連結ベース)
事業ポートフォリオ転換達成率(%)=(成長事業・新規事業売上収益)÷(連結売上収益)×100
2 CO2排出量削減率は2018年度比とします。
ロ 交付株式数・現金支給株式数の計算方法
前述の方法に基づき算定した累積ポイントを1株あたりのポイントで除して、得られる株式の数(以下「算定基礎株式数」という。)を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、1に満たない部分は切り捨てるものとします。 本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数(当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。)(以下「交付株式数」という。)の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数(「現金支給株式数」という。)の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である4事業年度に対して1,000百万円を上限に信託金を拠出しており、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である4事業年度で667千株としています。
(注) 1 1株あたり1ポイントで計算しています。
2 本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。
(1)対象期間満了日において当社の取締役等として在任
(2)任期満了により退任すること
(3)上記(2)以外の事由により退任すること
(4)死亡すること
(翌事業年度の業績連動型株式報酬の内容)
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役等を対象として、現行の業績連動型株式報酬制度を一部改定のうえ継続する予定です。
改定後の本制度では、業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価することとし、評価に用いる具体的な指標は以下のとおりとなる予定です。
・中期業績指標
中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員については担当部門毎に設定される業績目標等とします。
・株主価値指標
株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR(株主総利回り)と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とします。
・非財務指標目標
当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組の成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とします。
なお、改定後の本制度の対象期間は、2026年3月31日に終了する事業年度から2030年3月31日に終了する事業年度までの5事業年度となり、当社は対象期間である5事業年度に対して3,400百万円を上限に信託金を拠出し、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限は、対象期間である5事業年度で800千株となる予定です。
イ ポイント算定方法
当社は、毎年3月末日時点で制度対象者として在任する者(同日付で退任する者を含む。)について、同日で終了する事業年度の直後に到来する6月1日(初回は2026年6月1日)に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の7月1日から翌年6月末日まで(以下「取締役のポイント計算対象期間」という。)、取締役を兼務しない執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の4月1日から翌年3月末日まで(以下「執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。)の職務執行の対価として行います。
ポイントの計算は、以下に定める暫定ポイント、中計業績指標ポイント、株式価値指標ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算(以下「累積ポイント」という。)することによって行います。中計業績指標ポイント、株式価値指標ポイント及び非財務指標ポイントの計算は対象期間の最終事業年度終了後の2030年6月1日、又は取締役等の退任時に行います。
制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の1日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第1営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。
月割りポイントの算定式
=役位ポイント(※1)×退任日の属する事業年度の直前の事業年度における[(業績連動係数(※2)×50%)+(株主価値指標係数(※3)×30%)+(非財務指標係数(※4)×20%)]×在任月数
(注) 在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の7月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、執行役員は退任日の属する事業年度の4月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。
(※1)一月当たりの役位ポイント
(注) 1 複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。
2 役位ポイントの付与対象で、役付取締役(執行役員を兼務しない者に限る。)または執行役員を兼務する取締役である制度対象者が、取締役のポイント計算対象期間中に、役付取締役でない取締役に就任または執行役員を退任して役付取締役でない取締役となった場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の3月1日時点の役位ポイントを適用します。
(※2)業績連動係数
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度に応じ、下式の通りに決定します。
・取締役:
業績連動係数=(連結売上収益の目標達成率(%)+親会社の所有者に帰属する当期利益の目標達成率(%))÷2
・取締役を兼務しない執行役員:
業績連動係数=担当部門毎に設定される業績目標等の目標達成率(%)
(注) 1 各目標達成率の下限値は0%、上限値は200%とします。
2 業績連動係数の0.1%未満の端数は四捨五入します。
3 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。
4 対象期間中に取締役が取締役を兼務しない執行役員となった場合、取締役を兼務しない執行役員が取締役に就任した場合又は取締役を兼務しない執行役員の担当部門の変更があった場合、その在任期間に応じて業績連動係数を按分します。
(※3)株主価値指標係数
対象期間における当社TSR(株主総利回り)と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果である相対TSRに応じ、以下の通りに決定します。
・相対TSRが200%以上の場合:200%
・相対TSRが200%未満の場合:相対TSRと同率
(注) 1 ピアグループ企業とは、当社があらかじめ選定し株式交付規程で定める類似業種の企業7社を指します。
2 TSRは下式の通りに算出します。(0.1%未満の端数は四捨五入)
TSR(%)=(対象期間最終営業日の株価終値+対象期間中の日を基準日とする配当金に係る1株あたりの配当金の合計額)÷対象期間が開始となった営業日の株価終値
3 相対TSRは下式の通りに算出します。(0.1%未満の端数は四捨五入)
相対TSR(%)=当社TSR÷ピアグループ企業のTSRの平均値
4 取締役等が退任する場合については、(注)3において、「対象期間最終営業日の株価終値」を「退任日の属する事業年度の直前の事業年度の最終営業日の株価終値」に、「対象期間中の日を基準日とする配当金に係る1株あたりの配当金の合計額」を「対象期間の開始日から退任日の属する事業年度の直前の事業年度の最終日までの日を基準日とする配当金に係る1株あたりの配当金の合計額」にそれぞれ読み替えて算出されるTSRに基づいて相対TSRを算出し、株主価値指標係数を決定します。なお、ポイント計算時において、相対TSRが確定できない場合は、確定できる事業年度まで遡って計算します。
(※4)非財務指標係数
対象期間を対象とする中期経営計画期間における従業員エンゲージメントの目標値に対する達成度に応じ、下表の通りに決定します。
(注) 1 従業員エンゲージメントは、当社が従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイによって測定します。
2 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の実績値が未確定の場合は、実績値が確定している事業年度まで遡って計算します。
ロ 交付株式数・現金支給株式数の計算方法
前述の方法に基づき算定した累積ポイントを1株あたりのポイントで除して、得られる株式の数(以下「算定基礎株式数」という。)を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、1に満たない部分は切り捨てるものとします。
本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数(当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。)(以下「交付株式数」という。)の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数(「現金支給株式数」という。)の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である5事業年度に対して3,400百万円を上限に信託金を拠出し、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である5事業年度で800千株とする予定です。
(注) 1 1株あたり1ポイントで計算しています。
2 本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。
(1)対象期間満了日において当社の取締役等として在任
(2)任期満了により退任すること
(3)上記(2)以外の事由により退任すること
(4)死亡すること
① 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役(監査等委員であるものを除く。) (うち社外取締役) | 494 (62) | 296 (62) | 151 (-) | 46 (-) | 8 (5) |
| 監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 87 (46) | 87 (46) | - | - | 6 (4) |
(注) 1 2022年6月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額が定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は4名)です。
| 報酬の総額(賞与総額を除く) | 月額 | 60百万円以内 (うち社外取締役分月額13百万円以内) |
| 賞与総額 | 年額 | 1億80百万円以内 |
また別枠で、2022年6月24日開催の第122回定時株主総会の決議により当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(雇用型執行役員を除く。)を対象として2022年3月31日に終了する事業年度から2025年3月31日に終了する事業年度までの4事業年度に対して限度額1,000百万円の業績連動型株式報酬を設定しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名、執行役員(取締役及び雇用型執行役員を除く。)の員数は17名です。
2 2022年6月24日開催の第122回定時株主総会の決議により次のとおり監査等委員である取締役の報酬の限度額が定められています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は3名)です。
| 報酬の総額(賞与総額を除く) | 月額 | 10百万円以内 |
| 賞与総額 | 年額 | 10百万円以内 |
3 2025年6月25日開催予定の第125回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は次のとおり改定され、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は4名)となる予定です。
| 報酬の総額(賞与総額を除く) | 月額 | 47百万円以内 (うち社外取締役分月額13百万円以内) |
| 賞与総額 | 年額 | 2億60百万円以内 |
また、業績連動型株式報酬は、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(雇用型執行役員を除く。)を対象として2026年3月31日に終了する事業年度から2030年3月31日に終了する事業年度までの5事業年度に対して限度額3,400百万円に改定され、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名、執行役員(取締役及び雇用型執行役員を除く。)の員数は21名となる予定です。
4 「賞与」は「業績連動報酬等」に、「業績連動型株式報酬」は「業績連動報酬等」及び「非金銭報酬等」に、それぞれ該当します。
5 「賞与」及び「業績連動型株式報酬」の総額は、それぞれ当事業年度中に費用計上した額です。なお、前事業年度に在任していた取締役に対し、前事業年度の有価証券報告書において開示した賞与の総額と2024年6月に支給した実際の賞与支給総額に差額(20百万円)が発生していますが、上表には含めていません。
6 上記には第124回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役2名(うち社外取締役1名) に対する報酬を含んでいます。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 尾堂真一 | 代表取締役 取締役会長 | 提出会社 | 162 | 87 | 57 | 16 |
| 川合尊 | 代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 提出会社 | 162 | 87 | 57 | 16 |
| 松井徹 | 代表取締役 取締役副社長 副社長執行役員 | 提出会社 | 108 | 59 | 36 | 12 |
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の決議により定めています。なお、当社は取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び各取締役への報酬案の妥当性を審議し、取締役会へ答申することで、取締役の報酬等の決定に対する合理性及び透明性を確保しています。当事業年度においては、「報酬委員会」を3回開催しています。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社の業績目標の達成度や施策の実施状況等について当社の事業全体を俯瞰して評価を行うためには代表取締役会長及び代表取締役社長によることが最も適していると考えていることから、その具体的内容の決定を株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で代表取締役会長尾堂真一及び代表取締役社長川合尊に委任していますが、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する方針や手続、制度内容及び取締役個人別の報酬案の妥当性を審議の上、その答申を尊重して決定しています。また、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定した株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定しています。取締役会は、報酬等の内容が、報酬委員会によって本方針との整合性含め多角的に検討された上で、その答申を尊重して決定されていることを確認しており、当該内容が本方針に沿うものと判断しています。
なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しています。
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に適用した「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。
イ 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されます。但し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は「固定報酬」のみとします。
ロ 固定報酬の決定方針
固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。
ハ 賞与の決定方針
賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する連結売上収益等の会社業績達成度の定量目標や、従業員エンゲージメントの向上を反映する指標である従業員満足度、個人業績に係る定性的な評価を加味し、総合的に勘案した上で決定し、毎年、一定の時期に現金で支給します。また、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。 賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標は、会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する連結営業利益としており、過去事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率及び個人業績に係る定性的な評価に応じて賞与の額を算出します。
ニ 業績連動型株式報酬の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とします。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用し、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付します。
目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき、中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して設定するものとします。単年度業績については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標とします。中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを図る指標であるROICを指標とします。非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組の成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO2排出量削減率(2018年度比)を指標とします。
ホ 個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:賞与:業績連動型株式報酬=60:25:15とします(KPI(重要業績評価指数)を100%達成の場合)。
ヘ 個人別の報酬等の内容についての決定手続・方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有します。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は,取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととします。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定します。
※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締 役を除く。)の報酬等の額改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役会決議により、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり変更し、翌事業年度以降の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定に適用する予定です。
イ 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株式保有を通じた株主との利害を共有することを基本方針とし、金銭で支給される「固定報酬」及び単年度の会社業績達成度等に連動する「賞与」並びに役位及び中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式を交付する「業績連動型株式報酬」から構成されます。但し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は「固定報酬」のみとします。
ロ 固定報酬の決定方針
固定報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案した上で決定し、毎月、現金で支給します。
ハ 賞与の決定方針
賞与は、役職別の基準額に、営業活動の成果を反映する単年度の連結業績指標の目標達成度や、持続的な成長及び企業価値向上に向けた取組の成果を反映する非財務指標の目標達成度に応じた係数を乗じて決定し、毎年、一定の時期に現金で支給します。
役職別の基準額、業績目標の達成度等の評価に用いる各指標とその目標値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
ニ 業績連動型株式報酬の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を一層高めることを目的として、会社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度である、業績連動型株式報酬制度とします。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用し、役位や中期経営計画等で掲げる業績目標の達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、本制度の対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付又は給付します。
業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価します。中期業績指標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。株主価値指標については、株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR(株主総利回り)と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とします。非財務指標目標については、当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組の成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とします。業績目標の達成度等の評価に用いる各指標は中期経営計画と整合するよう報酬委員会の答申を尊重して取締役会において決定し、株主総会において業績連動型株式報酬等の内容として決議するものとします。
ホ 個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬割合は、役位及び職責を踏まえて、報酬委員会において他社の報酬構成等を参考にしながら、妥当性を検証した上で設定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:賞与:業績連動型株式報酬=50:30:20とします(各評価指標において目標値を100%達成した場合)。
ヘ マルス・クローバック制度
賞与及び業績連動型株式報酬について、重大な不正・法令等違反行為、会計上の重大な誤りや不正、自己都合による辞任等の一定の事由に該当した場合には、報酬の支給・交付を受ける権利を没収し、又は報酬の減額や返還を求めるマルス・クローバック制度を設けることとします。
ト 個人別の報酬等の内容についての決定手続・方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長に対して具体的内容の決定について委任するものとし、代表取締役会長及び代表取締役社長は経営環境や会社の業績の下、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する権限を有します。取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は,取締役の個人別の報酬等の具体的内容を当該答申の内容を尊重して決定しなければならないこととします。なお、業績連動型株式報酬については、あらかじめ取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従って取締役個人別の付与ポイント数を決定します。
③ 賞与に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬等として、賞与を支給しています。
(当事業年度の賞与の額の算定方法等)
・賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標
会社業績との連動性の確保及び業績向上への貢献意識を高めることを目的として、営業活動の成果を反映する「連結営業利益」としています。なお、当事業年度における連結営業利益の実績値は1,296億円です。
・賞与の額の算定方法
役職別に基準額を設定し、過去の事業年度に対する当事業年度の連結営業利益の増減率に、従業員満足度と個人業績に関する定性評価を加味して、0～200%の範囲で算出しています。
(翌事業年度以降の賞与の額の算定方法等)
2025年6月25日開催予定の定時株主総会後に取締役会決議により変更予定である「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、翌事業年度以降の賞与の額の算定方法等は以下のとおりとする予定です。
・賞与の額の算定に用いる会社業績に関する指標
事業活動の最終成果であるとともに株主価値の創出を反映する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」とします。
・賞与の額の算定方法
役職別に基準額を設定し、親会社の所有者に帰属する当期利益の期初に公表する業績予想値に対する達成度と、毎年従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイの結果の前事業年度に対する改善度に応じた係数を乗じて、0～200%の範囲で算出します。
④ 業績連動型株式報酬に関する事項
(当事業年度の業績連動型株式報酬の内容)
当社は、業績連動型株式報酬制度として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行 役員(雇用型執行役員を除く。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と併せて、以下「取締役等」という。)を対象に、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用しており、2022年3月31日に終了する事業年度から2025年3月31日に終了する事業年度までの4事業年度を対象期間として、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、あらかじめ報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する株式交付規程に定める算定方法に従ってポイントを付与し、対象期間終了後に、付与された合計ポイント数に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付することとしています。
目標達成度を評価する指標は、単年度業績目標、中期業績目標及び非財務指標目標に基づき設定しています。単年度業績目標については、営業活動の成果を反映する連結売上収益及び連結営業利益を指標としており、当事業年度における目標値はそれぞれ6,430億円及び1,150億円であり、実績値はそれぞれ6,529億円及び1,296億円です。中期業績目標については、中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益、連結営業利益及び投下資本に対して効率的に利益を獲得したかを測る指標であるROICを指標とし、中期経営計画の最終年度である当事業年度における目標値は、それぞれ連結売上収益6,000億円、連結営業利益1,000億円、ROIC13.0%以上であり、実績値は連結売上収益6,529億円、連結営業利益1,296億円、ROIC10.9%です。非財務指標目標については、持続的な成長及び企業価値向上への取組の成果を反映し、事業ポートフォリオ転換を促進するため、非内燃機関事業売上比率及びCO2排出量削減率(2018年度比)を指標とし、当事業年度における目標値はそれぞれ27.0%及び10.0%であり、実績値はそれぞれ16.1%及び29.7%です。
イ ポイント算定方法
当社は、毎年3月末日時点で制度対象者として在任する者(同日付で退任する者を含む。)について、同日で終了する事業年度の直後に到来する6月1日(初回は2022年6月1日)に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の7月1日から翌年6月末日まで(以下「取締役のポイント計算対象期間」という。)、取締役を兼務しない上席執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の4月1日から翌年3月末日まで(以下「上席執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。)の職務執行の対価として行います。
ポイントの計算は、以下に定める固定ポイント、年次業績ポイント、中計業績暫定ポイント、中計業績確定ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算(以下「累積ポイント」という。)することによって行います。なお、中計業績確定ポイントの計算は対象期間の最終事業年度終了後の2025年6月1日、又は取締役等の退任時に行います。
| 固定ポイント | = 役位ポイント(※1) × 30% × 取締役等のポイント計算対象期間中の在任月数 |
| 年次業績ポイント | = 役位ポイント(※1)× 25% × 取締役等のポイント計算対象期間中の在任月数 × 業績連動係数(年次)(※2) |
| 中計業績暫定ポイント | = 役位ポイント(※1)× 25% × 取締役等のポイント計算対象期間中の在任月数 |
| 中計業績確定ポイント | = 中計業績暫定ポイントの累積×業績連動係数(中計)(※3)-中計業績暫定ポイントの累積 |
| 非財務指標ポイント | = 役位ポイント(※1)× 20%×取締役等のポイント計算対象期間中の在任月数×非財務指標係数(※4) |
制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の1日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第1営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。
月割りポイントの算定式
=役位ポイント(※1) × 退任日の属する事業年度の直前の事業年度における業績連動係数(年次)(※2)× 在任月数
(注) 在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の7月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、上席執行役員は退任日の属する事業年度の4月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。
(※1)一月当たりの役位ポイント
| 役位 | 役位ポイント/月 |
| 取締役会長 | 677 |
| 社長執行役員 | 677 |
| 副社長執行役員 | 524 |
| 上席執行役員Ⅲ | 366 |
| 上席執行役員Ⅱ | 286 |
| 上席執行役員Ⅰ | 217 |
(注) 1 複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。
2 役位ポイントの付与対象で、役付取締役である制度対象者(上席執行役員を兼務しない者に限る。)が、取締役を退任する事業年度において、降格により、役付取締役でない取締役に就任した場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の3月1日時点の役位ポイントを適用します。
3 役位ポイントは2021年4月1日の当社株価の終値1,890円を基準に設定しています。
4 上席執行役員Ⅰに外国籍の委任型執行役員を含むものとします。
(※2)業績連動係数(年次)
ポイント付与日の属する事業年度の直前の事業年度における決算短信の業績予想値に対する達成度に応じて、下式及び下表の通りに決定します。
業績連動係数(年次) = 係数(連結売上収益) + 係数(連結営業利益)
| 業績達成度 | 係数(連結売上収益) | 係数(連結営業利益) | |
| 120%以上 | 100.0% | 100.0% | |
| 110%以上 | 120%未満 | 75.0% | 75.0% |
| 100%以上 | 110%未満 | 50.0% | 50.0% |
| 90%以上 | 100%未満 | 40.0% | 40.0% |
| 80%以上 | 90%未満 | 25.0% | 25.0% |
| 80%未満 | 0.0% | 0.0% | |
(※3)業績連動係数(中計)
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式及び下表の通りに決定します。
業績連動係数(中計) = 係数(連結売上収益) + 係数(連結営業利益) + 係数(ROIC)
| 業績達成度 | 係数(連結売上収益) | 係数(連結営業利益) | |
| 120%以上 | 75.00% | 75.00% | |
| 110%以上 | 120%未満 | 56.25% | 56.25% |
| 100%以上 | 110%未満 | 37.50% | 37.50% |
| 90%以上 | 100%未満 | 30.00% | 30.00% |
| 80%以上 | 90%未満 | 18.75% | 18.75% |
| 80%未満 | 0.00% | 0.00% | |
| ROICの実績値 | 係数(ROIC) | |
| 15.0%以上 | 50.00% | |
| 14.0%以上 | 15.0%未満 | 37.50% |
| 13.0%以上 | 14.0%未満 | 25.00% |
| 12.0%以上 | 13.0%未満 | 20.00% |
| 11.0%以上 | 12.0%未満 | 12.50% |
| 11.0%未満 | 0.00% | |
(注) 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。
(※4)業績連動係数(非財務)
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度等に応じ、下式及び下表の通りに決定します。
業績連動係数(非財務) = 係数(事業ポートフォリオ転換目標) + 係数(CO2排出量削減目標)
| 業績達成度 | 係数(事業ポートフォリオ) | 係数(CO2削減) | |
| 120%以上 | 100.0% | 100.0% | |
| 110%以上 | 120%未満 | 75.0% | 75.0% |
| 100%以上 | 110%未満 | 50.0% | 50.0% |
| 90%以上 | 100%未満 | 40.0% | 40.0% |
| 80%以上 | 90%未満 | 25.0% | 25.0% |
| 80%未満 | 0.0% | 0.0% | |
(注) 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行う。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の達成度が未確定の場合は、達成度が確定している事業年度まで遡って計算する。
各事業年度における目標値
①事業ポートフォリオ転換達成率
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 |
| 19% | 20% | 23% | 27% |
②CO2排出量削減率
| 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 |
| 2.5% | 5.0% | 7.5% | 10.0% |
(注) 1 事業ポートフォリオ転換達成率は、事業ポートフォリオ転換を定量的に評価する指標として、以下の算定式に基づき算出します。(数値は連結ベース)
事業ポートフォリオ転換達成率(%)=(成長事業・新規事業売上収益)÷(連結売上収益)×100
2 CO2排出量削減率は2018年度比とします。
ロ 交付株式数・現金支給株式数の計算方法
前述の方法に基づき算定した累積ポイントを1株あたりのポイントで除して、得られる株式の数(以下「算定基礎株式数」という。)を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、1に満たない部分は切り捨てるものとします。 本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数(当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。)(以下「交付株式数」という。)の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数(「現金支給株式数」という。)の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である4事業年度に対して1,000百万円を上限に信託金を拠出しており、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である4事業年度で667千株としています。
(注) 1 1株あたり1ポイントで計算しています。
2 本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。
(1)対象期間満了日において当社の取締役等として在任
(2)任期満了により退任すること
(3)上記(2)以外の事由により退任すること
(4)死亡すること
(翌事業年度の業績連動型株式報酬の内容)
当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する業績連動型株式報酬制度の内容改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合には、取締役等を対象として、現行の業績連動型株式報酬制度を一部改定のうえ継続する予定です。
改定後の本制度では、業績目標の達成度等は、中期業績指標、株主価値指標及び非財務指標に基づき評価することとし、評価に用いる具体的な指標は以下のとおりとなる予定です。
・中期業績指標
中期経営計画の目標として掲げている連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とします。ただし、取締役を兼務しない執行役員については担当部門毎に設定される業績目標等とします。
・株主価値指標
株主価値の向上への意識づけを強化するため、中期経営計画期間における当社TSR(株主総利回り)と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果に基づき算出する相対TSRを指標とします。
・非財務指標目標
当社グループの持続的成長に向けた人的資本経営の取組の成果を評価するため、従業員エンゲージメントを指標とします。
なお、改定後の本制度の対象期間は、2026年3月31日に終了する事業年度から2030年3月31日に終了する事業年度までの5事業年度となり、当社は対象期間である5事業年度に対して3,400百万円を上限に信託金を拠出し、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限は、対象期間である5事業年度で800千株となる予定です。
イ ポイント算定方法
当社は、毎年3月末日時点で制度対象者として在任する者(同日付で退任する者を含む。)について、同日で終了する事業年度の直後に到来する6月1日(初回は2026年6月1日)に本制度によるポイント計算を行います。なお、当該ポイント計算は、取締役については、ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の7月1日から翌年6月末日まで(以下「取締役のポイント計算対象期間」という。)、取締役を兼務しない執行役員についてはポイント付与日の属する事業年度の前事業年度の4月1日から翌年3月末日まで(以下「執行役員のポイント計算対象期間」という。以下、取締役のポイント計算対象期間とあわせて「取締役等のポイント計算対象期間」という。)の職務執行の対価として行います。
ポイントの計算は、以下に定める暫定ポイント、中計業績指標ポイント、株式価値指標ポイント及び非財務指標ポイントを累積加算(以下「累積ポイント」という。)することによって行います。中計業績指標ポイント、株式価値指標ポイント及び非財務指標ポイントの計算は対象期間の最終事業年度終了後の2030年6月1日、又は取締役等の退任時に行います。
| 暫定ポイント | = 役位ポイント(※1)×取締役等のポイント計算対象期間中の在任月数 |
| 中計業績指標ポイント | = 暫定ポイントの累積×50%×業績連動係数(※2)-暫定ポイントの累積×50% |
| 株主価値指標ポイント | = 暫定ポイントの累積×30%×株主価値指標係数(※3)-暫定ポイントの累積×30% |
| 非財務指標ポイント | = 暫定ポイントの累積×20%×非財務指標係数(※4)-暫定ポイントの累積×20% |
制度対象者が退任する場合には、ポイント計算対象期間の職務執行の対価として、退任日の属する月の1日時点における役位に応じて、下式により計算される月割ポイントを付与します。なお、毎月第1営業日時点において制度対象者である場合は、当該月の月割ポイントを付与するものとします。
月割りポイントの算定式
=役位ポイント(※1)×退任日の属する事業年度の直前の事業年度における[(業績連動係数(※2)×50%)+(株主価値指標係数(※3)×30%)+(非財務指標係数(※4)×20%)]×在任月数
(注) 在任月数について、取締役は退任日の属する事業年度の7月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとし、執行役員は退任日の属する事業年度の4月1日から退任日までの在任月数に応じて決定するものとします。
(※1)一月当たりの役位ポイント
| 役位 | 役位ポイント/月 |
| 取締役会長 | 569 |
| 社長執行役員 | 569 |
| 副社長執行役員 | 408 |
| 上席執行役員Ⅲ | 261 |
| 上席執行役員Ⅱ | 208 |
| 上席執行役員Ⅰ | 153 |
| 外国籍の委任型執行役員 | 91 |
(注) 1 複数の役位を兼任する場合は、ポイント数の高い役位を適用します。
2 役位ポイントの付与対象で、役付取締役(執行役員を兼務しない者に限る。)または執行役員を兼務する取締役である制度対象者が、取締役のポイント計算対象期間中に、役付取締役でない取締役に就任または執行役員を退任して役付取締役でない取締役となった場合、その退任日の属する事業年度に適用される役位ポイントは、当該事業年度の直前の事業年度の3月1日時点の役位ポイントを適用します。
(※2)業績連動係数
対象期間を対象とする中期経営計画の目標値に対する達成度に応じ、下式の通りに決定します。
・取締役:
業績連動係数=(連結売上収益の目標達成率(%)+親会社の所有者に帰属する当期利益の目標達成率(%))÷2
・取締役を兼務しない執行役員:
業績連動係数=担当部門毎に設定される業績目標等の目標達成率(%)
(注) 1 各目標達成率の下限値は0%、上限値は200%とします。
2 業績連動係数の0.1%未満の端数は四捨五入します。
3 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における中期経営計画の目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の業績が未確定の場合は、業績が確定している事業年度まで遡って計算します。
4 対象期間中に取締役が取締役を兼務しない執行役員となった場合、取締役を兼務しない執行役員が取締役に就任した場合又は取締役を兼務しない執行役員の担当部門の変更があった場合、その在任期間に応じて業績連動係数を按分します。
(※3)株主価値指標係数
対象期間における当社TSR(株主総利回り)と同期間におけるピアグループ企業のTSRとの比較結果である相対TSRに応じ、以下の通りに決定します。
・相対TSRが200%以上の場合:200%
・相対TSRが200%未満の場合:相対TSRと同率
(注) 1 ピアグループ企業とは、当社があらかじめ選定し株式交付規程で定める類似業種の企業7社を指します。
2 TSRは下式の通りに算出します。(0.1%未満の端数は四捨五入)
TSR(%)=(対象期間最終営業日の株価終値+対象期間中の日を基準日とする配当金に係る1株あたりの配当金の合計額)÷対象期間が開始となった営業日の株価終値
3 相対TSRは下式の通りに算出します。(0.1%未満の端数は四捨五入)
相対TSR(%)=当社TSR÷ピアグループ企業のTSRの平均値
4 取締役等が退任する場合については、(注)3において、「対象期間最終営業日の株価終値」を「退任日の属する事業年度の直前の事業年度の最終営業日の株価終値」に、「対象期間中の日を基準日とする配当金に係る1株あたりの配当金の合計額」を「対象期間の開始日から退任日の属する事業年度の直前の事業年度の最終日までの日を基準日とする配当金に係る1株あたりの配当金の合計額」にそれぞれ読み替えて算出されるTSRに基づいて相対TSRを算出し、株主価値指標係数を決定します。なお、ポイント計算時において、相対TSRが確定できない場合は、確定できる事業年度まで遡って計算します。
(※4)非財務指標係数
対象期間を対象とする中期経営計画期間における従業員エンゲージメントの目標値に対する達成度に応じ、下表の通りに決定します。
| 達成度 | 非財務指標係数 | |
| 120%以上 | 200% | |
| 115%以上 | 120%未満 | 175% |
| 110%以上 | 115%未満 | 150% |
| 105%以上 | 110%未満 | 125% |
| 100%以上 | 105%未満 | 100% |
| 90%以上 | 100%未満 | 80% |
| 80%以上 | 90%未満 | 50% |
| 80%未満 | 0% | |
(注) 1 従業員エンゲージメントは、当社が従業員に対して実施する従業員エンゲージメントサーベイによって測定します。
2 取締役等が退任する場合については、その退任日の属する事業年度の直前の事業年度における目標値及び実績値に基づいて計算を行います。なお、ポイント計算時において、当該事業年度の実績値が未確定の場合は、実績値が確定している事業年度まで遡って計算します。
ロ 交付株式数・現金支給株式数の計算方法
前述の方法に基づき算定した累積ポイントを1株あたりのポイントで除して、得られる株式の数(以下「算定基礎株式数」という。)を算定します。また、算定した算定基礎株式数のうち、1に満たない部分は切り捨てるものとします。
本制度においては、各制度対象者について算定した算定基礎株式数に納税資金確保の観点から合理的な割合として0.5を乗じた数(当社の単元株式数に満たない部分は切り上げるものとする。)(以下「交付株式数」という。)の会社株式を当該制度対象者に交付し、算定基礎株式数から交付株式数を減じた数(「現金支給株式数」という。)の会社株式を株式市場において売却の上、納税資金の支払いを目的として、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式全てを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。なお、当社は対象期間である5事業年度に対して3,400百万円を上限に信託金を拠出し、この上限額を踏まえて取締役等に交付する株式数の上限を、対象期間である5事業年度で800千株とする予定です。
(注) 1 1株あたり1ポイントで計算しています。
2 本制度の規定に従いポイントの付与を受けている制度対象者は、以下のいずれかの条件を充足している場合、所定の手続きを経ることを条件として、会社株式等の交付等を受ける権利が確定したものとします。
(1)対象期間満了日において当社の取締役等として在任
(2)任期満了により退任すること
(3)上記(2)以外の事由により退任すること
(4)死亡すること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
