有価証券報告書-第149期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)長期経営企画「Vプラン2017」について
当社グループは、平成21年7月に、創立100周年を迎える平成29年(2017年)までに「真のグローバル企業」となることを目指す長期経営計画「Vプラン2017」を策定しました。
その戦略フレームは、企業活動のベースとなるコーポレート・ガバナンスの強化、「国内住設」「海外住設」「新領域」の3つの事業軸と、全社最適視点で横串を通す4つの全社横断革新活動「マーケティング革新」「サプライチェーン革新」「ものづくり革新」「マネジメントリソース革新」の推進です。これらの事業活動を「TOTOグローバル環境ビジョン」を推進エンジンとして、グループを挙げて取り組んでいます。
なお、「サプライチェーン革新」及び「ものづくり革新」は、更なるお客様視点へと進化させ、平成27年度より「デマンドチェーン革新」として推進します。
「Vプラン2017」に基づき、平成22年度、平成23年度と全社最適の視点で基盤の整備に取り組み、平成24年度からは3ヵ年の中期経営計画を策定し推進してまいりましたが、その目標を一年前倒しで達成できたことから、平成26年4月に平成26年度から平成29年度にかけての中期経営計画を新たに策定いたしました。これに伴い、「Vプラン2017」の最終年度における数値目標を見直しました。
平成29年度(2017年)の経営計画目標は、連結売上高6,500億円、連結営業利益610億円、ROA10%以上(営業利益ベース)、ROE10%以上(純利益ベース)です。
<全社横断革新活動について>全社最適視点での商品戦略を担う「マーケティング革新」
「お客様を笑顔にする美しいデザイン・機能の実現」に向けて、グローバルレベルで魅力ある商品を創り出す活動を積極的に推進していきます。
また、日本発のコアテクノロジーをグローバルでも共通基盤技術として活かしながら、エリアごとの市場や特性に応じた商品企画・開発も強化しています。
強いコスト競争力を生み出す「サプライチェーン革新」
「サプライチェーン革新」活動では「生産体制革新」「物流革新」「購買革新」の3つの革新活動を展開しています。「原材料の調達から生産・物流を経てお客様に商品をお届けするまでの流れ」を一本と捉える「高速サプライチェーン」の構築を行い、コスト競争力を高め、強固な経営体質の実現を目指しています。
(当期までの主な進捗状況)
・「生産体制革新」では「生産、販売、物流、購買、情報の一体行動」「総合リードタイムの徹底短縮」「市況変化に即応する体制作り」の3つの基本方針のもと、納期乖離、棚卸資産、サプライチェーンコストの極小化など、お客様満足の向上と、市況変化へ俊敏に対応できる仕組みづくりを推進しました。
・「物流革新」では、西日本エリア、東日本エリアそれぞれで大規模な物流拠点の集約・統合を実施しました。調達物流においては全社最適視点での効率化を行うと共に、商品の包装についてはモジュール見直しによる効率化も継続して推進しています。
・「購買革新」では、プラットフォーム設計による新商品のコスト削減、原材料や間接材の集中購買によるコストリダクションを推進しました。また、TOTO、DAIKEN、YKK APの3社による「TDYアライアンス」においては、3社が協働して生産部材のコストリダクションを推進しています。
既成概念を超えたものづくりを進める「ものづくり革新」
「次世代生産設備の開発」「材料革新」「プラットフォーム化(標準化・共通化)の推進」「生産拠点の再編」など、全社最適の生産技術開発体制により、既成概念を超えた新たな発想によるものづくりを進めています。
(当期までの主な進捗状況)
・「プラットフォーム化の推進」によって、開発期間の短縮や、部品の共通化による生産性向上などを図っています。ウォシュレットやシステムバスルームにおいてはこの取り組みを継続しつつ、それ以外の商品群へも展開を進めています。
・当社グループの製造会社が一体となって行っている製造革新活動では、引き続き、労働時間における付加価値作業比率を向上させるための現場力診断などを行い、生産性の向上に取り組んでいます。
多様な人財(※)の活躍によってイノベーションを牽引する「マネジメントリソース革新」
経営資源の中で、模倣が不可能かつ差別化要素となり得る「人財」を最も重要なマネジメントリソースと位置付け、「自ら学び続ける、多様な人財の確保」と「チャレンジする企業風土の実現」を目指し、ダイバーシティの推進や人財育成の強化を進めています。また、財務面では成長のための積極的な投資と併行して、資産の評価・整理を進め、「資産の効率的活用による財務体質の改善・スリム化」を図っています。
(※)当社グループで働くすべての人々は「次世代を築く貴重な財産である」という考えから、「人材」ではなく「人財」と表記しています。
(当期までの主な進捗状況)
・女性の積極的な採用、女性社員を対象とした研修、並びに定着支援制度の充実を図ると共に、すべてのグループ会社において障がい者雇用の計画を策定するなど、ダイバーシティを推進するための各種施策を実施しました。
・人財育成においては、グローバルな人財マネジメントに関する調査・研究を進め、海外拠点の経営幹部を対象にした研修や海外インターンシップなどを制度化しました。
・国内では、グループ会社の資格制度の統一と研修活動の共通化によって、人財交流と教育の質的向上を図り、併せて人事業務のシェアードサービスによる効率化を進めました。
地球環境の保全については、平成26年4月に、これまで取り組んできた活動を更にグローバルに展開するため、その推進フレームを改編し、新たな枠組み「TOTOグローバル環境ビジョン」を設けました。この枠組みでは、事業活動に連動して「水」を加えた「水を大切に」「温暖化を防ぐ」「資源を大切に」「地球を汚さない」「生物多様性を守る」「地域社会のために」の6つのテーマについて、グローバル共通の環境目標を設定し、各地域で取り組みを進めています。
(当期までの主な進捗状況)
「水を大切に(商品使用時の水消費量削減)」
グローバルでの節水商品の普及促進による商品使用時の水削減貢献量として、「商品使用時水消費量 13億㎥削減(平成2年度比性能向上分)」を目標にしています。平成26年度は10.7億㎥の削減目標に対し、11.0億㎥削減となりました。
これは、国内及び海外の住宅及びパブリック建築物における「節水便器」「エアインシャワー」「エコシングル水栓」などの節水商品の普及促進によるものです。
「温暖化を防ぐ(商品使用時・事業所からのCO2排出量削減)」
グローバルでの商品使用時のCO2排出量削減については、お湯やガスをより節約できる「エコシングル水栓」「エアインシャワー」といった節湯(せつゆ)商品、また省エネ性能の高い「ウォシュレット」「魔法びん浴槽」などの普及促進により、平成26年度は497万tの削減目標に対し、475万t削減となりました。また、グローバルでの事業所からのCO2排出量削減については、国内外各事業所において生産性向上、高効率機器の導入、既存設備の省エネ改良などの活動を横断的に推進した結果、平成26年度CO2総排出量は、目標33.7万tに対し32.4万t、施策によるCO2削減量は目標0.66万tに対し0.71万tとなりました。
「地域社会のために(グリーンボランティアの参加人数)」
地球環境に貢献するボランティア活動「グリーンボランティア」が各拠点で定着したことなどにより、平成26年度のグローバルでのグリーンボランティア参加人数は42,500人となりました。
市民の水に関わる環境への取り組みを支援する「TOTO水環境基金」においては、ステークホルダーの皆様の環境貢献への関わりが増すほど助成金が増えていく仕組みを導入しており、お客様の節水商品のご購入量、社員や家族によるボランティア活動量がいずれも増えたことにより、第10回助成団体への助成金を増額しました。海外においては、同基金などを通じて、衛生環境の改善や安全な飲料水を供給できる環境の整備などの社会的課題の解決に取り組んでいます。
(2)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の支配に関する基本方針について取締役会において次のとおり決議いたしております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの事業特性、並びに当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることができる者であることが必要と考えております。
当社は、大正6年の創業以来、一貫して「社会の発展への寄与」を理念とする経営を行ってまいりました。水まわりを中心とした豊かで快適な生活文化創造にあたっては、たゆまぬ研究開発と市場開拓を行い、必要な設備や人財育成に長期的投資を行うことによって、日本市場の中で、「環境配慮」を実現する節電・節水技術の開発、「清潔・快適」「ユニバーサルデザイン」を実現する素材開発、「安心・信頼」を実現するビフォア・アフターサービス体制等、総合的な事業活動による価値の創造と提供を図ってまいりました。現在では、日本市場で築いた事業モデルを活かし、米国・アジアをはじめとする世界の水まわり市場の積極開拓により、一層の価値向上を図る一方、日本の水まわり市場において確固たる地位を築いたことによる供給責任にも応えています。創業以来90余年にわたり、広く社会の発展に寄与し続けたことが、現在の当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながっています。
当社は、公開会社として、当社株券等を保有する株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え続けるためにも、これまでに築いた当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことなく、長期にわたって持続的に向上させていくことが必要と考えております。
そこで、特定の者又はグループによって当社株券等の大量買付行為が行われた場合には、これまで当社の企業価値を支えていただいた株主の皆様のために、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの判断材料の提供と検討期間を確保すると共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと判断される場合には一定の対抗措置を講じることができるように大量買付行為に関する対応方針を定めておくことが必要と考えています。
②基本方針の実現に資する取組み
(ⅰ)社是・企業理念及び中長期経営計画
当社グループは、社是「愛業至誠:良品と均質 奉仕と信用 協力と発展」とTOTOグループ企業理念「私たちTOTOグループは、水まわりを中心とした、豊かで快適な生活文化を創造し、お客様の期待以上の満足を追求し続けることで、社会の発展に貢献します。」に基づき、広く社会や地球環境にとって有益な存在であり続けることを目指して企業活動を推進しております。当社の企業価値の源泉は、①高品質な製品を提供し続けてきた高度な生産技術力、②ユニットバス・ウォシュレット等の新たな生活文化の創造に寄与する商品やネオレスト・ハイドロテクト等の環境配慮商品を創造してきた研究開発力、③お客様の多様なニーズにきめ細やかに対応できる高品質かつ豊富な商品群、④お客様に安心・安全・信頼の証として認知された企業ブランド、⑤取引先との良好かつ長期的なパートナーシップに基づく販売力、⑥前記①～⑤の維持・発展を担う従業員等にあります。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させるため、創立100周年を迎える平成29年(2017年)における当社の目指す姿と、その実現に向けた戦略フレームを示した長期経営計画「Vプラン2017」を策定し、グループを挙げて取り組みを推進しております。
「Vプラン2017」では、当社が目指す姿として、『「世界中のお客様」に新しい「まいにち」を提供し、これからも必要とされ続ける存在として「真のグローバル企業」になる』ことを掲げています。
事業の成長及び収益力の向上面では、お客様の期待以上の満足を得ることのできる魅力ある商品とサービスを提供し続けること、並びに継続的なコストリダクションと生産性向上により、安定的かつ永続的な成長を目指します。また、資産の効率的な運用の面では、資産の流動化や負債の圧縮などにより財務体質のスリム化を図り、企業価値の最大化を目指します。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の客観性・透明性を高め経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し企業価値を永続的に拡大することが企業経営の要であると考えています。そのために、以下のとおりコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
(a)取締役及び取締役会
取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。
また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。(取締役兼執行役員)
社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般について様々な助言と提言を行っています。また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としています。
(b)監査役及び監査役会
監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。
(c)報酬諮問委員会・指名諮問委員会
イ)報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員4名を含む社外委員5名と、社内委員として代表権をもたない取締役1名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。
ロ)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役及び監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役又は監査役候補者の選任及び解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員4名を社外委員、及び代表取締役を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
大量買付行為に際して、株主の皆様が当社株式の売却、すなわち大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行っていただくためには、大量買付者から提供される情報のみならず、当該行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の必要かつ十分な情報、及び当該大量買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するため、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針」(買収防衛策、以下、「本プラン」という)を導入しております。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請すると共に、係る手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、係る手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、係る大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て(会社法第277条以下に規定されています。)の方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるというものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」という)には、(ⅰ)大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、(ⅱ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、以下の理由から上記③の取り組みが当社の上記①の基本方針及び企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ⅰ)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
(ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としていること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とするものです。
(ⅲ)株主意思を重視するものであること
(a)本プランの更新にあたっては、定時株主総会において株主の皆様の承認をお諮りします。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
(b)本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の決定を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から必要かつ相当であると判断した場合には、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしています。
(ⅳ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。なお、特別委員会は、当社社外取締役、社外監査役又は社外有識者により構成されます。
加えて、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐと共に、特別委員会の判断の概要については適時かつ適切に株主の皆様等に情報開示することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ⅴ)合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止できる仕組みを確保しています。
(ⅵ)外部専門家等の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。
(ⅶ)デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができることとしており、デッド・ハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができずその発動を阻止するのに時間が掛かる買収防衛策)でもありません。