半期報告書-第191期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、Gouda Refractories Group B.V.(以下「Gouda社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Gouda Refractories Group B.V.
事業の内容 :定形耐火物及び不定形耐火物の製造及び販売、施工業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、第5次中期経営計画(2021年度～2023年度)及び第6次中期経営計画(2024年度～2026年度)において重点方針の1つとして掲げております「グローバル展開の加速」について、2022年12月のCompagnie de Saint-Gobainのブラジル耐火物事業及び米国耐摩耗性セラミックス事業の買収や、2024年3月公表のインドネシア事業の拡大等の取り組みに続き、海外の現地パートナーとの連携深化やM&Aを通じた事業の強化・拡大の機会を模索しておりました。
Gouda社は、オランダの2つの生産拠点にて定形耐火物及び不定形耐火物の生産を行うと共に、オランダ、ベルギー、ドイツ、スウェーデンの4か国に施工等を手掛けるサービス拠点を有しております。製品部門ではアルミニウム等の非鉄金属業界及び石油化学・エネルギー業界向け、サービス部門では石油化学・エネルギー業界向けを中心にそれぞれソリューションを提供しており、特に石油化学分野では業界認証を取得している稀有なプレイヤーとして強固なプレゼンスを構築しております。また、新製鉄法への対応など、カーボンニュートラルに向けた耐火物の開発を強化しており、今後成長が見込まれる市場をリードするポジションにおります。
本株式取得を通じて、当社グループは、Gouda社の有する欧州の生産拠点及びサービス拠点を獲得すると同時に、欧州、中東、アフリカを含む幅広い販売ネットワークを取り込むこととなり、耐火物事業の更なるグローバル展開を加速することができます。Gouda社の石油化学・エネルギー業界や非鉄金属業界向けの製品群及びマーケットは、当社グループの既存の製品群や顧客層を補完するものであり、相互の技術移転や製品のクロスセリングを推進し、一層のシナジー効果の発現に努めてまいります。
本株式取得は当社グループのビジョン2030に掲げた、グローバル・成長分野への進出を大きく加速させるものとなります。当社グループはGouda社とともにグローバルでの成長を通じて安定的なキャッシュ・フローを創出する能力を高め、健全なバランスシートを維持した成長投資の継続的な実施により、企業価値の更なる向上を実現してまいります。
③ 企業結合日
2024年10月24日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	144.3百万ユーロ
取得原価		144.3

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 700百万円(概算)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)支払資金の調達及び支払方法
金融機関からの借入金により充当いたしました。