有価証券報告書-第123期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議いたしました。①取得する株式の種類 当社普通株式②取得する株式の総数 1,800,000株(上限)③株式の取得価額の総額 1,500,000,000円(上限)④取得する期間 2021年5月14日～2022年3月31日⑤取得方法 東京証券取引所による市場買付
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、対象取締役については、本制度に関する議案を2021年6月24日開催の第123回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
当社は本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給することとし、その総額は、年額 50 百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期は毎年、一定の時期に支給し、また、具体的な配分は指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。