臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/25 15:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、2021年10月1日を期して、当社(吸収合併存続会社)と当社の100%連結子会社である有明マテリアル株式会社(吸収合併消滅会社)が合併(以下「本合併」)する方針を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
有明マテリアル株式会社は、ファインセラミックスの製造を行っており、当社がこれを購入して顧客に販売する等、当社グループのセラミックス事業において重要な役割を担ってまいりました。
しかしながら、この大変革時代において、製造技術・技能の担保や生産効率・品質の向上等、製造会社としての基盤である製造実力及び競争力を持続的に維持向上させていくためには、上記役割を担う有明マテリアル株式会社と当社を一体化し、製造・販売・開発の一体運営を推進することが最適であると判断し、有明マテリアル株式会社との合併方針を決定いたしました。
当社と有明マテリアル株式会社の合併により、製造業務の一体化による製造実力・競争力の維持向上のほか、経営資源の集約による経営の効率化、間接部門統合による管理コストの削減を図り、当社グループのセラミックス事業の事業基盤をより一層強固なものとします。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とし、有明マテリアル株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、有明マテリアル株式会社は解散します。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書(案)の内容は次のとおりです。
なお、両社間の合併契約締結は2021年3月24日を予定しています。
合併契約書
黒崎播磨株式会社(以下「甲」という。)と有明マテリアル株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は合併(以下「本合併」という。)して、甲は存続し、乙は解散する。
(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:黒崎播磨株式会社
住所:北九州市八幡西区東浜町1番1号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:有明マテリアル株式会社
住所:大牟田市西港町一丁目21番地1
(合併に際して発行する株式)
第3条 甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているので、本合併による新株式の発行又は自己株式の移転その他の対価の交付は行わない。
(増加すべき資本金)
第4条 甲は、本合併により、資本金の額の増加は行わない。
(合併承認総会等)
第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項の株主総会の承認を受けることなく本合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第1項の株主総会の承認を受けることなく本合併を行う。
(効力発生日)
第6条 本合併の効力発生日は、2021年10月1日とする。ただし、本合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
(会社財産の引継ぎ)
第7条 乙は、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本合併の効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を本合併の効力発生日において甲に引き継ぐ。
2.乙は、2021年7月1日から本合併の効力発生日前日に至るまでの間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示する。
(乙の役員、従業員)
第8条 乙の役員(取締役、監査役)及び従業員に関する事項(処遇等を含む。)については、甲乙別途協議のうえ、本合併の効力発生日までに決定する。
(善管注意義務)
第9条 甲と乙は、本契約の締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
(本合併の条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約の締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたとき、又は重大な欠陥が発見されたときは、甲乙協議のうえ、書面により本合併の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
(本契約に定めのない事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、これを定める。
2.前項の協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、甲及び乙は、当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録により行う。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2021年3月24日
甲 北九州市八幡西区東浜町1番1号
黒崎播磨株式会社
代表取締役社長 江川 和宏
乙 大牟田市西港町一丁目21番地1
有明マテリアル株式会社
代表取締役社長 満留 辰郎
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 有明マテリアル株式会社 |
| 本店の所在地 | 大牟田市西港町一丁目21番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 満留 辰郎 |
| 資本金の額 | 100百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 462百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 820百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ファインセラミックスの製造 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2018年3月期(単体) | 2019年3月期(単体) | 2020年3月期(単体) | |
| 売上高(百万円) | 1,306 | 1,219 | 1,037 |
| 営業利益(百万円) | 119 | 74 | 59 |
| 経常利益(百万円) | 120 | 73 | 59 |
| 当期純利益(百万円) | 84 | 55 | 38 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 黒崎播磨株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、有明マテリアル株式会社の発行済株式のすべてを所有しています。 |
| 人的関係 | 有明マテリアル株式会社の役員のうち、取締役1名は当社の元従業員、取締役1名及び監査役1名は当社の従業員です。 当社は、有明マテリアル株式会社から出向者を受け入れています。 |
| 取引関係 | 当社は、有明マテリアル株式会社からファインセラミックス製品を購入し、顧客に販売しています。 |
(2) 当該吸収合併の目的
有明マテリアル株式会社は、ファインセラミックスの製造を行っており、当社がこれを購入して顧客に販売する等、当社グループのセラミックス事業において重要な役割を担ってまいりました。
しかしながら、この大変革時代において、製造技術・技能の担保や生産効率・品質の向上等、製造会社としての基盤である製造実力及び競争力を持続的に維持向上させていくためには、上記役割を担う有明マテリアル株式会社と当社を一体化し、製造・販売・開発の一体運営を推進することが最適であると判断し、有明マテリアル株式会社との合併方針を決定いたしました。
当社と有明マテリアル株式会社の合併により、製造業務の一体化による製造実力・競争力の維持向上のほか、経営資源の集約による経営の効率化、間接部門統合による管理コストの削減を図り、当社グループのセラミックス事業の事業基盤をより一層強固なものとします。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とし、有明マテリアル株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、有明マテリアル株式会社は解散します。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書(案)の内容は次のとおりです。
なお、両社間の合併契約締結は2021年3月24日を予定しています。
合併契約書
黒崎播磨株式会社(以下「甲」という。)と有明マテリアル株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は合併(以下「本合併」という。)して、甲は存続し、乙は解散する。
(吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:黒崎播磨株式会社
住所:北九州市八幡西区東浜町1番1号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:有明マテリアル株式会社
住所:大牟田市西港町一丁目21番地1
(合併に際して発行する株式)
第3条 甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているので、本合併による新株式の発行又は自己株式の移転その他の対価の交付は行わない。
(増加すべき資本金)
第4条 甲は、本合併により、資本金の額の増加は行わない。
(合併承認総会等)
第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項の株主総会の承認を受けることなく本合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第1項の株主総会の承認を受けることなく本合併を行う。
(効力発生日)
第6条 本合併の効力発生日は、2021年10月1日とする。ただし、本合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
(会社財産の引継ぎ)
第7条 乙は、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本合併の効力発生日に至るまでの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を本合併の効力発生日において甲に引き継ぐ。
2.乙は、2021年7月1日から本合併の効力発生日前日に至るまでの間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示する。
(乙の役員、従業員)
第8条 乙の役員(取締役、監査役)及び従業員に関する事項(処遇等を含む。)については、甲乙別途協議のうえ、本合併の効力発生日までに決定する。
(善管注意義務)
第9条 甲と乙は、本契約の締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
(本合併の条件の変更及び本契約の解除)
第10条 本契約の締結日から本合併の効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じたとき、又は重大な欠陥が発見されたときは、甲乙協議のうえ、書面により本合併の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
(本契約に定めのない事項)
第11条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、これを定める。
2.前項の協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、甲及び乙は、当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録により行う。
本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2021年3月24日
甲 北九州市八幡西区東浜町1番1号
黒崎播磨株式会社
代表取締役社長 江川 和宏
乙 大牟田市西港町一丁目21番地1
有明マテリアル株式会社
代表取締役社長 満留 辰郎
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 黒崎播磨株式会社 |
| 本店の所在地 | 北九州市八幡西区東浜町1番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 江川 和宏 |
| 資本金の額 | 5,537百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 耐火物事業、ファーネス事業、セラミックス事業、不動産事業 |
以上