四半期報告書-第76期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
(大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結)
当社は、2023年11月9日開催の取締役会において、大成建設株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることについて決議をいたしました。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付により、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所プライム市場における上場は維持される方針であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2023年11月9日公表の「大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
1.契約の目的
当社は、本公開買付けの諸条件、当社及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付け及び本資本業務提携が当社の企業価値の向上に資するものであると判断したため、本資本業務提携契約を締結しております。
具体的には、当社の経営の独立性が維持され、社員の雇用及び処遇が維持・向上される前提の下、公開買付者の施工技術・ノウハウ・顧客情報及びDX・GXの知見を吸収できること、当社の協力会社との協調関係・サプライチェーンに加えて公開買付者のサプライチェーンの活用も可能になることから、受注効率、施工能力、購買力が向上することが見込まれると考えました。また、製造事業においても、スケールメリットのある資材等の共同調達、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により効率的な生産体制の構築・収益性向上が図れると考えました。
さらに、当社の事業の根幹であり、建設業界において当社グループが優位性を有する分野である国内PC橋梁事業については、公開買付者グループの中で当社を中心とした事業体制とすることで、当社グループが持つPC・PCa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤やT-CIM/Bridge、Head-barジョイント等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努めることができると考えました。公開買付者及び当社は、(i)3年後を目途に公開買付者グループの国内PC橋梁事業を当社に移管するための具体的な方策を定めること、及び(ii)5年後を目途に、公開買付者グループの国内PC橋梁事業を当社に移管することについて、誠実に協議する予定であり、協業関係の拡大が可能と考えております。
加えて、建築事業については、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるものの、公開買付者からのPC・PCa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等により、それらを上回る受注の拡大を実現することができると考えております。
2.契約の相手方
大成建設株式会社
3.締結の時期
本資本業務提携契約の締結日 2023年11月9日
4.契約の内容
(1)本公開買付けに関する事項
(2)本資本業務提携
(3)経営体制等
(4)株式の取扱い
(5)その他の事項
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響等
本公開買付け成立後の当社及び公開買付者における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めていく予定です。
6.その他の重要な事項
当社は、2023年11月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。本公開買付けの、概要は以下のとおりとなります。
(1)公開買付者の概要
(2)買付等を行う株券等の種類
当社株式
(3)買付等の期間
2023年11月10日から2023年12月11日まで
(4)買付等の価格
当社株式1株につき、1,010円
(5)買付予定の株券等の数
(注1)応募株式の総数が買付予定数の下限(20,351,654株)に満たない場合は、応募株式の全部の買付けを行いません。応募株式の総数が買付予定数の上限(23,790,501株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、当社が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(6)決済の開始日
2023年12月18日(予定)
(大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結)
当社は、2023年11月9日開催の取締役会において、大成建設株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることについて決議をいたしました。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付により、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所プライム市場における上場は維持される方針であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2023年11月9日公表の「大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
1.契約の目的
当社は、本公開買付けの諸条件、当社及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付け及び本資本業務提携が当社の企業価値の向上に資するものであると判断したため、本資本業務提携契約を締結しております。
具体的には、当社の経営の独立性が維持され、社員の雇用及び処遇が維持・向上される前提の下、公開買付者の施工技術・ノウハウ・顧客情報及びDX・GXの知見を吸収できること、当社の協力会社との協調関係・サプライチェーンに加えて公開買付者のサプライチェーンの活用も可能になることから、受注効率、施工能力、購買力が向上することが見込まれると考えました。また、製造事業においても、スケールメリットのある資材等の共同調達、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により効率的な生産体制の構築・収益性向上が図れると考えました。
さらに、当社の事業の根幹であり、建設業界において当社グループが優位性を有する分野である国内PC橋梁事業については、公開買付者グループの中で当社を中心とした事業体制とすることで、当社グループが持つPC・PCa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤やT-CIM/Bridge、Head-barジョイント等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努めることができると考えました。公開買付者及び当社は、(i)3年後を目途に公開買付者グループの国内PC橋梁事業を当社に移管するための具体的な方策を定めること、及び(ii)5年後を目途に、公開買付者グループの国内PC橋梁事業を当社に移管することについて、誠実に協議する予定であり、協業関係の拡大が可能と考えております。
加えて、建築事業については、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるものの、公開買付者からのPC・PCa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等により、それらを上回る受注の拡大を実現することができると考えております。
2.契約の相手方
大成建設株式会社
3.締結の時期
本資本業務提携契約の締結日 2023年11月9日
4.契約の内容
(1)本公開買付けに関する事項
(2)本資本業務提携
(3)経営体制等
(4)株式の取扱い
(5)その他の事項
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響等
本公開買付け成立後の当社及び公開買付者における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検討を進めていく予定です。
6.その他の重要な事項
当社は、2023年11月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。本公開買付けの、概要は以下のとおりとなります。
(1)公開買付者の概要
| (1) | 名称 | 大成建設株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 相川 善郎 | |
| (4) | 事業内容 | 建築事業、土木事業、開発事業(不動産の売買、宅地の開発・販売、保有不動産の賃貸等)、その他事業(受託研究、技術提供、環境測定等建設業に付帯関連する事業) | |
| (5) | 資本金 | 122,742百万円 (2023年6月30日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1917年12月28日 | |
| (7) | 大株主及び持ち株比率 (2023年3月31日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16.61% |
| 日本カストディ銀行(信託口) | 6.10% | ||
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST(常任代理人 香港上海銀行) | 3.25% | ||
| 大成建設取引先持株会 | 3.21% | ||
| みずほ信託退職給付信託 みずほ銀行口 | 3.11% | ||
| 大成建設社員持株会 | 1.99% | ||
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.62% | ||
| 明治安田生命保険相互会社 | 1.51% | ||
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人 香港上海銀行) | 1.51% | ||
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1.29% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 当社は、公開買付者普通株式20,000株(所有割合:0.01%)を、退職給付信託に係る信託財産として拠出しております。 (2023年11月9日現在) | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と公開買付者との間には、以下の取引関係があります。 • 当社は、下請けとして、元請けである公開買付者から、土木建築工事を受注することがあります。 • 当社グループは、公開買付者に対して、土木建築工事に用いる鋼材や機材の販売又は賃貸を行っております。 • 当社は、公開買付者グループに属する一部の関連会社から、建設工事に用いる製品の購入及び賃借を行っております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(2)買付等を行う株券等の種類
当社株式
(3)買付等の期間
2023年11月10日から2023年12月11日まで
(4)買付等の価格
当社株式1株につき、1,010円
(5)買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 23,790,501(株) | 20,351,654(株) | 23,790,501(株) |
| 合計 | 23,790,501(株) | 20,351,654(株) | 23,790,501(株) |
(注1)応募株式の総数が買付予定数の下限(20,351,654株)に満たない場合は、応募株式の全部の買付けを行いません。応募株式の総数が買付予定数の上限(23,790,501株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本公開買付けを通じて、当社が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(6)決済の開始日
2023年12月18日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
