有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を保持するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて当社グループのすべての役員・従業員が法令及び社会ルール等を遵守し、当社グループが定める行動指針及びサステナビリティ基本規程ほか関連諸規程に則って誠実に行動する組織風土づくりに努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は11名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の4名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。
また、監査役の総数は3名で、全員が常勤監査役に選定されております。3名のうち2名は社外監査役であり、そのうち1名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を共有するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。
なお、2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、経営体制の強化を図るために取締役の総数を1名増員した上での「取締役12名選任の件」、及び任期満了による退任に伴う「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、取締役会は12名の取締役(取締役8名、社外取締役4名)で、監査役会は引き続き3名の監査役(監査役1名、社外監査役2名)で構成されることになります。
当社の企業統治の体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。
イ.会社の機関の基本説明
・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。
・取締役会に付議される重要案件については、月2回開催する経営会議において慎重且つ迅速に審議しております。
・取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。
・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。
・当社と親会社グループ(親会社及びその子会社)との取引において少数株主の利益を保護することを目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会では、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性を審議し、取締役会に答申しております。
・当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行っております。
・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月1回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。
・監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役の補助使用人として監査役付を1名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。
ロ.会社の機関の構成員
2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
(注)1.取締役会は、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
2.経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
3.指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会は、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
4.特別委員会は、独立社外監査役が陪席し、意見を述べることができます。
5.サステナビリティ推進委員会は、常勤監査役及び経営監査室長並びに委員長が指名する者が陪席し、意見を述べることができます。
6.本部長・支店長会議は、常勤取締役及び常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。
7.監査役のうち、名淵一茂氏は独立社外監査役、堀口佳秀氏は社外監査役です。
8.名淵一茂氏は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席しております。
③内部統制システムの整備の状況
内部統制システム(取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制)構築の基本方針として以下の事項を定めています。
1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は「経営理念」・「行動指針」を定めるとともに社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
(2) 取締役、執行役員及び全ての使用人は「経営理念」・「行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。
(3) 当社は、「人権と多様性の尊重」「安全最優先」「コンプライアンスの徹底」「サステナビリティへの貢献」を取締役、執行役員及び全ての使用人の行動指針とする。
(4) 当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、コンプライアンスを推進するための制度を構築する。
(5) 当社は、業務執行部門から独立した経営監査室を設置し、各部署に対し定期的に内部監査を実施し、取締役会・監査役へ報告する。
(6) 当社は、コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、又は社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図る。
(7) 当社は、行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、稟議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書、情報に関する諸規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。
(2) 情報の閲覧
取締役及び監査役は当社の定める手続きに従い、いつでも、前項の文書を閲覧することができるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基礎として、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程、リスクマネジメント基本規程の他関連諸規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
(2) 当社は、不測・重大な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る。
(2) 指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に指名諮問委員会を設置し、また取締役・執行役員の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に報酬諮問委員会を設置し、それぞれの委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。
(3) 経営会議
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため社長及び主要な執行役員で構成する経営会議を設置し、原則月2回、全社及び当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役及び取締役会の意思決定に資するものとする。
(4) サステナビリティ推進委員会
当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行うものとする。
(5) 本部長・支店長会議
当社は、社長・主要な執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月1回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。
5.当社と親会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、親会社との間で資本業務提携契約を締結し、親会社グループ(親会社及びその子会社)の施工技術、研究開発力、その他の経営資源を活用する等、親会社グループとの連携を強化し、グループシナジーを追求しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、企業価値向上のための経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。
(2) 当社は、特別委員会を設置し、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うなど、親会社グループとの取引・行為等の公正性を確保するための体制を整備・運用する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、国内関係会社管理規程を定め、同規程に基づき子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程及びリスクマネジメント基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。
②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、国内関係会社管理規程に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための啓発活動を支援する。
②当社は、当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。
③当社は、当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長並びに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。
7.監査役の職務の執行のための必要な体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を適切かつ独立して遂行できるよう、監査役会からの要請があった場合には、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という。)の配置に努める。
(2) 前号の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役会に対し、あらかじめ補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。
取締役は、補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。
(3) 監査役への報告に関する体制
①取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員又は使用人からの監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定めることができる。
前記の他、監査役はいつでも必要に応じ取締役、執行役員又は使用人に対して報告を求めることができ、取締役、執行役員又は使用人は求められた報告事項について報告するものとする。
②子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令及び定款違反に関する重大な事実を発見又は報告を受けた場合は、遅滞なく当社監査役に報告する。
当社は、当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。
(4) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に前号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わない旨を社内規程等で定めることにより当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を確保する。
(5) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。
(6) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。社外取締役は監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。
監査役は、自らの判断により会社の重要な会議に出席できるものとする。
8.財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行うための体制
当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価を審議して、社長に報告するための諮問機関として金融商品取引法財務報告内部統制評価会議を設置し、金融商品取引法令に則った財務報告に係る情報の信頼性を確保する。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針において「暴力団対策法の趣旨に則り、暴力団やすべての反社会的団体等との関係を拒絶し、いかなる要求にも応じない」ことを明記しております。また、「特殊暴力防止対応マニュアル」を定め、全役職員に対して周知徹底を図っております。
反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、必要に応じて警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り対応することとしております。
協力会社との工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのリスク管理体制として、リスクマネジメント基本規程等を定めるとともにリスクの洗い出し等を行い、抽出したリスクにはそれぞれリスク担当部署を設置して評価を実施し、その中のリスクから当社グループの重要なリスクを選定して全社でリスク低減活動を行うこととしております。同活動の状況については定期的にサステナビリティ推進委員会に報告することとし、同委員会にて協議されるほか、定期的に取締役会に報告され、運用状況を監督することとしております。また、当社はピーエス・コンストラクショングループネットワークの情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティ運用ガイドラインを定めるとともに、サイバーセキュリティの強化を図っております。
関係会社については、関係会社連絡会及び関係会社経営協議会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、関連事業室を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。
当社グループでは、内部通報制度運用規程を定め、匿名であっても相談・通報を受け付ける制度を設けるとともに、監査役及び第三者機関として弁護士事務所にも相談・通報できる体制を敷いております。
内部通報制度の運用状況については、定期的にサステナビリティ推進委員会に報告するものとし、必要に応じて、取締役会に報告することとしております。なお、内部通報を含む内部統制の運用状況について、年に一度、取締役会に報告しております。
⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの連結経営を展開し、グループとして企業価値の最大化を実現することを目的に国内関係会社管理規程を定め、関係会社連絡会を年2回、関係会社経営協議会を年1回開催して関係会社の経営状況を確認し、当社の経営方針の周知・浸透を図っております。
また、当社はピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程に則りグループ各社にサステナビリティ推進委員会を設置し、当社本委員会に活動実績を報告させるとともに、コンプライアンス活動の周知・浸透を図っております。
なお、当社の経営監査室がグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を当社代表取締役社長執行役員、監査役及びグループ各社の代表取締役に報告しております。
⑦取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間の責任限定契約
当社は、各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、当社取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人並びに海外関係会社の役員(当社から出向している役員に限る。)が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害及び損害賠償請求がなされたことに関する争訟費用を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項第2号乃至第4号に定める事項について、災害等の不測の事態により、株主総会を開催することが困難であると取締役会が判断した場合に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑪株主総会決議の方法
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫取締役会等の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。
(注)1.櫻林美津雄、寒川勝彦及び大山博明の各氏は、2025年6月20日開催の第77回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
2.川原利朗氏は、2025年6月20日開催の第77回定時株主総会をもって退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・中期経営計画の進捗状況に関する事項
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会の答申内容に関する事項
・利益相反取引及び関連事業者間取引に関する事項
・内部統制の評価に関する事項
・政策保有株式の保有適否に関する事項
・決算、予算及び業績に関する事項
・子会社及び関連会社に関する事項
・サステナビリティ推進活動に関する事項
ロ.指名諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の指名諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・社長(最高経営責任者)の後継者計画に関する事項
・取締役兼務執行役員の異動に関する事項
・株主総会に付議する取締役候補者の選任に関する事項
ハ.報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における報酬諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役及び執行役員の報酬水準、報酬構成の妥当性に関する事項
・役員報酬に関する規程の改定に関する事項
・取締役及び執行役員の個人別報酬額に関する事項
ニ.特別委員会の活動状況
当事業年度における特別委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の特別委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・支配株主との取引実績等に関する事項
・親会社との融資枠設定に伴う借入実施に関する事項
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を保持するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて当社グループのすべての役員・従業員が法令及び社会ルール等を遵守し、当社グループが定める行動指針及びサステナビリティ基本規程ほか関連諸規程に則って誠実に行動する組織風土づくりに努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は11名であり、取締役会において重要事項の意思決定をしております。また、社外取締役の4名からは、それぞれ経営者、業務執行者並びに法律専門家としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。
また、監査役の総数は3名で、全員が常勤監査役に選定されております。3名のうち2名は社外監査役であり、そのうち1名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を共有するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。
なお、2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、経営体制の強化を図るために取締役の総数を1名増員した上での「取締役12名選任の件」、及び任期満了による退任に伴う「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、取締役会は12名の取締役(取締役8名、社外取締役4名)で、監査役会は引き続き3名の監査役(監査役1名、社外監査役2名)で構成されることになります。
当社の企業統治の体制及び内部統制体制を示すと次のとおりであります。
イ.会社の機関の基本説明・当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定機関である取締役会の活性化及び迅速化並びに監督と業務執行の分離による経営の効率化を図っております。
・取締役会に付議される重要案件については、月2回開催する経営会議において慎重且つ迅速に審議しております。
・取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役候補者の選任及び取締役の職務・日常業務分担委嘱等を審議し、取締役会に答申しております。
・取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続き及び個人別報酬額等を審議し、取締役会に答申しております。
・当社と親会社グループ(親会社及びその子会社)との取引において少数株主の利益を保護することを目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会では、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性を審議し、取締役会に答申しております。
・当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行っております。
・社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月1回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図っております。
・監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を行っております。また、監査役の補助使用人として監査役付を1名配置し、監査職務を補助する体制を整えております。
ロ.会社の機関の構成員
2026年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
| 地 位 | 担 当 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 特別 委員会 | サステナビリティ推進委員会 | 本部長・ 支店長会議 |
| 取締役会長 | 森 拓也 | ○ | - | 注2 | - | 注5 | 注6 | |||
| 代表取締役 社長執行役員 | 全般統理 | 櫻林美津雄 | ○ 議長 | - | ○ 議長 | ○ 委員長 | ○ 委員長 | - | ○ 委員長 | ○ 議長 |
| 取締役 常務執行役員 | 管理本部長・サステナビリティ推進担当 | 岩﨑信樹 | ○ | - | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 取締役 常務執行役員 | 経営企画担当 兼 関連事業担当 | 佐々木 晋 | ○ | - | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 取締役 常務執行役員 | 建築本部長 | 寒川勝彦 | ○ | - | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 取締役 常務執行役員 | 技術本部長 兼 DX推進室長 | 大山博明 | ○ | - | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 取締役 | 羽場幸男 | ○ | - | - | - | - | - | - | - | |
| 社外取締役 | 加藤秀樹 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ | - | - | |
| 社外取締役 | 保坂美江子 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ 委員長 | - | - | |
| 社外取締役 | 吉良尚之 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ | - | - | |
| 社外取締役 | 雑賀和彦 | ○ | - | - | ○ | ○ | ○ | - | - | |
| 常勤監査役 | 小山靖志 | ○ | ○ 議長 | 注2 | - | - | - | 注5 | 注6 | |
| 常勤監査役 | 名淵一茂 | ○ | ○ | 注2 | 注8 | 注8 | 注4 | 注5 | 注6 | |
| 常勤監査役 | 堀口佳秀 | ○ | ○ | 注2 | - | - | - | 注5 | 注6 | |
| 常務執行役員 | 東京土木支店長 | 武田哲郎 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 常務執行役員 | 土木本部長・安全品質環境担当 | 田原道和 | - | - | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 常務執行役員 | 東京建築支店長 | 平田聖二 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 土木本部副本部長 兼 土木企画部長 | 小林 仁 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 管理本部副本部長 兼 事務効率化推進部長 兼 サステナビリティ推進室長 | 宅野伸二 | - | - | - | - | - | - | ○ | ○ |
| 執行役員 | 九州支店長 | 中村誠治 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 地 位 | 担 当 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 特別 委員会 | サステナビリティ推進委員会 | 本部長・ 支店長会議 |
| 執行役員 | 土木本部副本部長 | 大熊 光 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 建築本部副本部長 | 手嶋 弘 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 建築本部副本部長 兼 建築部長 | 鈴木俊成 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 製造本部長 | 井筒浩二 | - | - | ○ | - | - | - | ○ | ○ |
| 執行役員 | 建築本部副本部長 兼 製造本部副本部長 | 和智美徳 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 土木本部副本部長 兼 土木部長 | 興梠薫明 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 大阪支店長 | 中瀬敏明 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 執行役員 | 土木本部副本部長 兼 土木営業部長 兼 高速鉄道推進室長 | 園田強介 | - | - | - | - | - | - | - | ○ |
| 札幌支店長 | 足立哲哉 | - | - | - | - | - | - | - | ○ | |
| 東北支店長 | 泥谷良哉 | - | - | - | - | - | - | - | ○ | |
| 名古屋支店長 | 崎山義之 | - | - | - | - | - | - | - | ○ | |
| 広島支店長 | 臼田清 | - | - | - | - | - | - | - | ○ | |
| 経営監査室長 | 秋保元彦 | - | - | 注2 | - | - | - | 注5 | ○ | |
| 経営企画室長 | 松嶋知明 | - | - | - | - | - | - | ○ | - | |
| 関連事業室長 | 山田哲也 | - | - | - | - | - | - | ○ | - | |
| 安全品質環境室長 | 石橋徹也 | - | - | - | - | - | - | ○ | - | |
| 管理本部総務部長 | 福山勝裕 | - | - | - | - | - | - | ○ | - | |
| 管理本部人事部長 | 山田雅史 | - | - | - | - | - | - | ○ | - | |
| 管理本部コンプライアンス・リスクマネジメント部長 | 秦 正司 | - | - | - | - | - | - | ○ | - | |
| 技術本部副本部長 兼 技術部長 | 橋野哲郎 | - | - | - | - | - | - | ○ | ○ |
(注)1.取締役会は、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
2.経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに経営監査室長が陪席し、意見を述べることができます。また、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
3.指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会は、必要に応じて上記以外の者に出席を求めて、説明、報告又は意見を徴することができます。
4.特別委員会は、独立社外監査役が陪席し、意見を述べることができます。
5.サステナビリティ推進委員会は、常勤監査役及び経営監査室長並びに委員長が指名する者が陪席し、意見を述べることができます。
6.本部長・支店長会議は、常勤取締役及び常勤監査役が陪席し、意見を述べることができます。
7.監査役のうち、名淵一茂氏は独立社外監査役、堀口佳秀氏は社外監査役です。
8.名淵一茂氏は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会にオブザーバーとして出席しております。
③内部統制システムの整備の状況
内部統制システム(取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制)構築の基本方針として以下の事項を定めています。
1.取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は「経営理念」・「行動指針」を定めるとともに社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。
(2) 取締役、執行役員及び全ての使用人は「経営理念」・「行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。
(3) 当社は、「人権と多様性の尊重」「安全最優先」「コンプライアンスの徹底」「サステナビリティへの貢献」を取締役、執行役員及び全ての使用人の行動指針とする。
(4) 当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、コンプライアンスを推進するための制度を構築する。
(5) 当社は、業務執行部門から独立した経営監査室を設置し、各部署に対し定期的に内部監査を実施し、取締役会・監査役へ報告する。
(6) 当社は、コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、又は社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図る。
(7) 当社は、行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、稟議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書、情報に関する諸規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。
(2) 情報の閲覧
取締役及び監査役は当社の定める手続きに従い、いつでも、前項の文書を閲覧することができるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基礎として、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程、リスクマネジメント基本規程の他関連諸規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
(2) 当社は、不測・重大な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る。
(2) 指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に指名諮問委員会を設置し、また取締役・執行役員の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に報酬諮問委員会を設置し、それぞれの委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。
(3) 経営会議
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため社長及び主要な執行役員で構成する経営会議を設置し、原則月2回、全社及び当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役及び取締役会の意思決定に資するものとする。
(4) サステナビリティ推進委員会
当社は、経営会議の下にサステナビリティ推進委員会を設置し、経営理念に基づいたサステナビリティ基本方針を掲げ、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すとともに、当社の持続的成長を追求し、当社の効率的な課題解決に向けた取り組みを行うものとする。
(5) 本部長・支店長会議
当社は、社長・主要な執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月1回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。
5.当社と親会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、親会社との間で資本業務提携契約を締結し、親会社グループ(親会社及びその子会社)の施工技術、研究開発力、その他の経営資源を活用する等、親会社グループとの連携を強化し、グループシナジーを追求しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、企業価値向上のための経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。
(2) 当社は、特別委員会を設置し、親会社グループとの間で行う重要な取引・行為等について、当該取引の必要性、合理性及び妥当性について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うなど、親会社グループとの取引・行為等の公正性を確保するための体制を整備・運用する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、国内関係会社管理規程を定め、同規程に基づき子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、ピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程及びリスクマネジメント基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。
②当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、国内関係会社管理規程に従い、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底及び推進のための啓発活動を支援する。
②当社は、当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。
③当社は、当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長並びに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。
7.監査役の職務の執行のための必要な体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を適切かつ独立して遂行できるよう、監査役会からの要請があった場合には、監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という。)の配置に努める。
(2) 前号の使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役会に対し、あらかじめ補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。
取締役は、補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。
(3) 監査役への報告に関する体制
①取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員又は使用人からの監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定めることができる。
前記の他、監査役はいつでも必要に応じ取締役、執行役員又は使用人に対して報告を求めることができ、取締役、執行役員又は使用人は求められた報告事項について報告するものとする。
②子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令及び定款違反に関する重大な事実を発見又は報告を受けた場合は、遅滞なく当社監査役に報告する。
当社は、当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。
(4) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に前号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わない旨を社内規程等で定めることにより当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を確保する。
(5) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。
(6) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。社外取締役は監査役と定期的に会合等をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。
監査役は、自らの判断により会社の重要な会議に出席できるものとする。
8.財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行うための体制
当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価を審議して、社長に報告するための諮問機関として金融商品取引法財務報告内部統制評価会議を設置し、金融商品取引法令に則った財務報告に係る情報の信頼性を確保する。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針において「暴力団対策法の趣旨に則り、暴力団やすべての反社会的団体等との関係を拒絶し、いかなる要求にも応じない」ことを明記しております。また、「特殊暴力防止対応マニュアル」を定め、全役職員に対して周知徹底を図っております。
反社会的勢力からの不当要求に対しては、総務部門及び法務部門が連携し、必要に応じて警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り対応することとしております。
協力会社との工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループのリスク管理体制として、リスクマネジメント基本規程等を定めるとともにリスクの洗い出し等を行い、抽出したリスクにはそれぞれリスク担当部署を設置して評価を実施し、その中のリスクから当社グループの重要なリスクを選定して全社でリスク低減活動を行うこととしております。同活動の状況については定期的にサステナビリティ推進委員会に報告することとし、同委員会にて協議されるほか、定期的に取締役会に報告され、運用状況を監督することとしております。また、当社はピーエス・コンストラクショングループネットワークの情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティ運用ガイドラインを定めるとともに、サイバーセキュリティの強化を図っております。
関係会社については、関係会社連絡会及び関係会社経営協議会を開催するなど、意思決定並びに監督・監査につき同様の姿勢を堅持しており、関連事業室を事務局として、各社の事業計画の審査・調整を推進しております。
当社グループでは、内部通報制度運用規程を定め、匿名であっても相談・通報を受け付ける制度を設けるとともに、監査役及び第三者機関として弁護士事務所にも相談・通報できる体制を敷いております。
内部通報制度の運用状況については、定期的にサステナビリティ推進委員会に報告するものとし、必要に応じて、取締役会に報告することとしております。なお、内部通報を含む内部統制の運用状況について、年に一度、取締役会に報告しております。
⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループの連結経営を展開し、グループとして企業価値の最大化を実現することを目的に国内関係会社管理規程を定め、関係会社連絡会を年2回、関係会社経営協議会を年1回開催して関係会社の経営状況を確認し、当社の経営方針の周知・浸透を図っております。
また、当社はピーエス・コンストラクショングループサステナビリティ基本規程に則りグループ各社にサステナビリティ推進委員会を設置し、当社本委員会に活動実績を報告させるとともに、コンプライアンス活動の周知・浸透を図っております。
なお、当社の経営監査室がグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を当社代表取締役社長執行役員、監査役及びグループ各社の代表取締役に報告しております。
⑦取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間の責任限定契約
当社は、各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、当社取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人並びに海外関係会社の役員(当社から出向している役員に限る。)が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害及び損害賠償請求がなされたことに関する争訟費用を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。
⑨取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項第2号乃至第4号に定める事項について、災害等の不測の事態により、株主総会を開催することが困難であると取締役会が判断した場合に、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・当社は、自己株式の取得について必要な場合機動的な対応ができるように会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑪株主総会決議の方法
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行っております。また、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫取締役会等の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 | 森 拓也 | 13 | 13 |
| 取締役 | 櫻林 美津雄(注)1 | 11 | 11 |
| 取締役 | 岩﨑 信樹 | 13 | 13 |
| 取締役 | 佐々木 晋 | 13 | 13 |
| 取締役 | 寒川 勝彦(注)1 | 11 | 11 |
| 取締役 | 大山 博明(注)1 | 11 | 11 |
| 取締役 | 羽場 幸男 | 13 | 13 |
| 取締役 | 川原 利朗(注)2 | 2 | 2 |
| 社外取締役 | 加藤 秀樹 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 保坂美江子 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 吉良 尚之 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 雑賀 和彦 | 13 | 13 |
(注)1.櫻林美津雄、寒川勝彦及び大山博明の各氏は、2025年6月20日開催の第77回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
2.川原利朗氏は、2025年6月20日開催の第77回定時株主総会をもって退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・中期経営計画の進捗状況に関する事項
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び特別委員会の答申内容に関する事項
・利益相反取引及び関連事業者間取引に関する事項
・内部統制の評価に関する事項
・政策保有株式の保有適否に関する事項
・決算、予算及び業績に関する事項
・子会社及び関連会社に関する事項
・サステナビリティ推進活動に関する事項
ロ.指名諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 | 森 拓也 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 加藤 秀樹 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 保坂美江子 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 吉良 尚之 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 雑賀 和彦 | 4 | 4 |
当事業年度の指名諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・社長(最高経営責任者)の後継者計画に関する事項
・取締役兼務執行役員の異動に関する事項
・株主総会に付議する取締役候補者の選任に関する事項
ハ.報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における報酬諮問委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 | 森 拓也 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 加藤 秀樹 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 保坂美江子 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 吉良 尚之 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 雑賀 和彦 | 4 | 4 |
当事業年度の報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役及び執行役員の報酬水準、報酬構成の妥当性に関する事項
・役員報酬に関する規程の改定に関する事項
・取締役及び執行役員の個人別報酬額に関する事項
ニ.特別委員会の活動状況
当事業年度における特別委員会の各委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役 | 保坂美江子 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 加藤 秀樹 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 吉良 尚之 | 4 | 4 |
| 社外取締役 | 雑賀 和彦 | 4 | 4 |
当事業年度の特別委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・支配株主との取引実績等に関する事項
・親会社との融資枠設定に伴う借入実施に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
