有価証券報告書-第159期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、(1)中長期的な企業価値の向上と、その実現を担う有能な人材を確保、維持できる報酬水準であること、(2)取締役それぞれに求められる役割と責任に応じたものであることを念頭に、報酬の体系と金額を決定します。
b.取締役に対する報酬の体系と水準
当社の取締役の報酬は、(1)月例の基本報酬(基本給)、(2)事業年度につき2回の業績連動報酬(役員賞与)、(3)事業年度の業績に応じた業績連動報酬(株式給付信託)の3種類とし、各々の報酬は基本方針に相応しい水準とするように公正かつ透明な手続きで決定します。
c.基本報酬(基本給)の個人別報酬の額の決定に関する方針
月例の基本報酬は、役位、職責、同業種および類似業種で同規模の他社水準、前年度の業績および今年度の業績見込み、財務状況、従業員の給与水準などを総合的に勘案して決定します。
d.業績連動報酬(役員賞与)である賞与の額の決定に関する方針
事業年度内の2回の業績連動報酬(役員賞与)は、前事業年度の連結営業利益に対する達成度合い、および今事業年度の連結営業利益予想をそれぞれ同等に考慮したうえで決定し、従業員の賞与の支給時期に支給します。
e.業績連動報酬(株式給付信託)の付与株式数の決定に関する方針
取締役の報酬と会社の業績及び株式価値の連動性を明確にし、事業年度毎の業績向上を目的に株式を給付するものであり、その内容については、取締役会の決議を経て2019年6月27日開催の第157回定時株主総会において導入が決議された役員株式給付規程に基づき運営しており、役員退任時に累計ポイント数に応じた株式を給付します。 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の概要は、以下のとおりであります。
<業績連動型株式報酬の算定方法>業績連動型株式報酬制度は、事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は、以下のとおりであります。
1.対象者
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。
・職務執行期間(前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日まで)中に在任していること
・株主総会決議において解任の決議をされていないこと、又は取締役等としての義務の違反があったことに起因した解任をされていないこと
2.業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という。)としております。
3.業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
① 付与ポイントの決定方法
(1) ポイント付与の時期
A.2019年6月27日開催の第157回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日(B.に記載の場合の退任日と合わせて、以下「ポイント付与日」という。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間(以下「役務対象期間」という。)における役務の対価として同日にポイントを付与します。
B.Aのほか、役員を退任するときは、当該退任直後の定時株主総会日にポイントを付与します。
(2) 報酬等と連動する業績評価指標
当社は持続的な利益成長を実現するため、これまでも取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬において、連結営業利益を指標として用いてきております。本制度においても、毎事業年度における連結営業利益の期初目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標としております。
なお、当事業年度における連結営業利益の期初目標値は1,000,000千円で、実績は1,156,806千円であります。また、翌事業年度における連結営業利益の期初目標値は800,000千円であります。
(3) 付与するポイント数
A.職務執行期間において在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
別表1に定める役位に応じたポイントの数 × 別表2に定める業績連動係数
× 在任月数 ÷ 12か月
B.職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
別表1に定める役位毎に上記Aに基づいて算出したポイントの数を合計したポイントの数
(別表1)役位別ポイント数は、以下のとおりであります。

役位	役位別ポイント数
代表取締役社長	3,000ポイント
取締役 専務執行役員	2,000ポイント
取締役 常務執行役員	1,500ポイント
取締役 執行役員	1,000ポイント
執行役員	500ポイント

(別表2)業績連動係数は、以下のとおりであります。

連結営業利益達成度	業績連動係数
150%以上	1.2
110%以上150%未満	1.1
80%超110%未満	1.0
50%以上80%以下	0.8
50%未満	0.0

② 支給する当社株式等
「1ポイント」=「1株」として次の算式により算出される株式を給付します(単元未満株を除く。)。単元未満株式相当分は金銭にて給付します。
③ 受給予定者が死亡した場合
受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、以下の方法により遺族給付としてすべて金銭で支払うことします。
(1) 死亡時のポイント付与時期
受給予定者が職務執行期間中に死亡したときは、当該死亡日にポイントを付与し、当該死亡直後の定時株主総会にはポイントを付与しません。
(2) 死亡時に付与するポイント数
A.死亡日に付与するポイントは、次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
別表1に定める役位に応じたポイントの数 ×1.0 × 在任月数 ÷ 12か月
B.職務執行期間に役位の変更があった場合に、死亡日に付与するポイント
別表1に定める役位毎に上記Aに基づいて算出したポイントの数を合計したポイントの数
(3) 遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
遺族給付の額=死亡した受給予定者の保有ポイント数×権利確定日における本株式の時価(※1)
(※1)権利確定日は受給予定者の遺族が、当社の指定する書類を提出した日の属する月の末日とします。また、本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
4.第160期事業年度における役位別の上限となるポイント数
① 第160期事業年度において算出される役位別の上限となるポイント数は、以下のとおりであります。

役位	上限となるポイント数
代表取締役社長	3,600ポイント
取締役 専務執行役員	2,400ポイント
取締役 常務執行役員	1,800ポイント
取締役 執行役員	1,200ポイント
執行役員	600ポイント

f.基本報酬(基本給)、業績連動報酬(役員賞与)および業績連動報酬(株式給付信託)の取締役の個人別の報酬の額に対する割合決定に関する方針
取締役の報酬は、役員報酬内規において役位別に規定された比率により算定した各取締役の報酬総額について、おおむね以下の割合となるよう種類別の報酬金額を決定し支給します。

基本報酬 (基本給)	業績連動報酬 (役員報酬)	業績連動報酬 (株式給付信託)
55%	40%	5%

※使用人兼務取締役の基本報酬(基本給)は、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めた割合です。
g.取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長太田滋俊に対し、各取締役の基本報酬(基本給)の額および業績連動報酬(役員賞与)の額についての決定を委任しております。委任した理由は、代表取締役社長が経営の総合的見地から各取締役の担当部門について評価を行うのに適していると判断したためであります。また、業績連動報酬(株式給付信託)については、役員株式給付規程の規定に基づいて算出された個人別ポイント数を付与するものとします。なお、監査等委員会より、当該報酬等の内容は妥当であるとの報告を受けております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	93,896	43,170	39,086	11,640	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,160	11,280	-	1,880	1
社外取締役 (うち監査等委員を除く。)	5,600	4,800	-	800	1
社外取締役(監査等委員)	9,625	8,250	-	1,375	3

(注)1.上表には、2020年6月26日開催の第158回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬等の総額には、2019年6月27日開催の第157回定時株主総会決議により導入した、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)を対象者とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の役員株式給付引当金が含まれております。
また、2020年6月26日開催の第158回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名に役員株式給付金440千円(1,000株)を支給しており、当該事業年度計上額73千円が業績連動報酬等の総額に含まれております。
4.退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額を記載しております。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は2017年6月29日開催の第155回定時株主総会において、年額150,000千円以内(うち社外取締役分15,000千円以内)と決議いただいております。なお、この報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、同定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役)に対する報酬等の限度額を総額35,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役)の員数は3名です。
また、上記報酬枠とは別枠で、当社は2019年6月27日開催の第157回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象者とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入し、対象者に給付する当社株式の取得の原資として、80,460千円(当社グループ会社を含む。)を上限とした金銭を信託に拠出することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。当社の取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は27,760ポイントを上限とすることを、2021年6月29日開催の第159回定時株主総会で決議いただいております。
この「株式給付信託」は2020年3月末日で終了する事業年度から2024年度3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)分として、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として対象期間ごとに48,600千円(当社グループ会社を除く。)を上限として当該株式給付信託への追加拠出を決議いただいております。
6.本書提出日現在の人数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役1名)で、取締役(監査等委員である取締役)は3名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
47,630	3	使用人分給与(賞与を含む。)