四半期報告書-第91期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2024年2月27日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
(1)株式併合の目的
当社が2023年11月14日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(2023年11月15日付の「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含みます。)においてお知らせいたしましたとおり、株式会社スカイ(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年11月15日から2023年12月27日までを公開買付けにおける買付け等の期間として、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、その結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2024年1月9日付で、当社株式758,677株を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び当社の代表取締役社長である小熊信一氏が所有する当社株式の全て(以下「不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2024年1月26日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及び小熊信一氏のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式183,232株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び小熊信一氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2)併合する株式の種類及び併合比率
当社の普通株式183,232株を1株に併合いたします。
(3)効力発生後における発行済株式総数
11株
(4)効力発生日における発行可能株式総数
44株
(5)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1)株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び小熊信一氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格と同額である1,700円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(6)株式併合の日程
取締役会決議日 2024年1月26日
臨時株主総会開催日 2024年2月27日(予定)
株式併合の効力発生日 2024年3月22日(予定)
(7)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益金額	9,405,183円09銭	13,696,160円81銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(8)上場廃止となる見込み
上記手続が予定どおり行われた場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2024年2月27日から2024年3月18日まで整理銘柄に指定された後、2024年3月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は11株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためであります。
(2)廃止予定日
2024年3月22日(予定)
(3)廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「3.定款の一部変更について」に記載の定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1)定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が44株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は11株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者及び小熊信一氏のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第9条(基準日)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者及び小熊信一氏のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年3月22日に効力が生じるものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、800万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、44株とする。
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。	<削除>
(基準日) 第9条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2.前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。	<削除>
第10条～第13条(条文省略)	第8条～第11条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。	<削除>
第15条～第38条(条文省略)	第12条～第35条(現行どおり)

(3)定款変更の日程
2024年3月22日(予定)
(自己株式の消却について)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。
自己株式消却の概要
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の数 86,319株(消却前の発行済株式の総数に対する割合4.03%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
③ 消却予定日 2024年3月21日