有価証券報告書-第88期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを重要施策と考えております。
このため、当社は、2020年6月26日より、取締役会が実効性の高い監督機能を有すると共に、重要な業務執行の一部を取締役に委任することが可能となる「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
提出日現在の当社の企業統治の体制は、経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上等を達成するため、以下のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
a.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。全員社内取締役)5名と、監査等委員である取締役3名(常勤の社内取締役1名、社外取締役2名)で構成され経営の方針、会社法等で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について決定を行なうとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運営しております。役員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と常勤監査等委員1名で構成され業務執行における意思決定のスピード化と経営の意思決定およびチェック機能の向上を図るため、役員会を原則毎週開催し経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議・報告し取締役会を補佐しております。この他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と常勤監査等委員1名、部門毎の部・課長及び連結子会社の取締役を交えた業績報告会議を毎月開催しており、意思の疎通と指示の浸透を図っております。
当社は、監査等委員会制度を採用しており、社外取締役2名を含む3名で監査等委員会を構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し必要に応じ意見を述べ、また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人等と意思疎通を図り情報収集に努めるとともにその職務の執行状況の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。内部統制システムの構築・運用の取り組みの状況については、内部統制委員会及び会計監査人との情報交換を図り監視、検証しております。
また、コンプライアンス(法令遵守)の推進を重要な経営課題の一つと位置づけ、関係規定の整備を行いコンプライアンス意識の啓蒙、浸透を図るため全社的な取り組みを継続しております。
さらに、IR活動につきましても、ウェブサイト等を活用してタイムリーな情報提供に努めております。
今後とも、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実に向け、積極的に取り組んでまいります。
b.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施状況
「取締役会」「監査役会」「監査等委員会」「役員会」「業績報告会」を1年間継続して開催し、経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、売上・利益計画の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告及びそのチェック等を実施しました。
・2020年度 開催実績
取締役会--- 8回
監査役会--- 1回
監査等委員会- 5回
役員会---- 50回
業績報告会-- 12回
(注)当社は2020年6月26日付で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
会社の機関・内部統制の関係は以下の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が子会社の取締役及び監査役として経営に参加し監督を行うとともに、子会社の取締役から定期的に「役員会」「業務報告会」において、業績及びその他重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る事項については、当社の事前承認を行う体制を確保しております。
b.親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はございません。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とする。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
f.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
g.取締役の責任免除の決定機関
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任について、法令の定める範囲内で一部免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としています。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。