有価証券報告書-第45期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度までに5期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、前事業年度末において、55百万円の債務超過となりました。また、当事業年度においても、営業損失358百万円、経常損失435百万円、当期純損失1,081百万円を計上した結果、1,135百万円の債務超過となっております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、令和元年12月25日付で、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」という。)の利用申請を行いました。そして、対象債権者たる取引金融機関との協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実務家協会において選任された手続実施者により調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定し、令和2年3月30日の事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)の続会において、対象債権者たるすべての取引金融機関より同意をいただき、同日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。
当社は、当該事業再生計画に基づき、以下の施策を実施してまいります。
1.スポンサーからの支援
(1) 資金調達(第三者割当による新株式の引受け)
当社は、ニューセンチュリー有限責任事業組合から総額700百万円の出資を受けることにより、資本の充実を図ります。当社は、この資金を設備投資、運転資金、金融債務の弁済の原資とし、当社の財務体質の抜本的な改善を図ります。
なお、上記700百万円の出資により発行する株式の内容、払込金の使途等の詳細については、「(重要な後発事象)第三者割当による新株の発行」をご参照ください。
(2) 役員の派遣
当社は、上記のスポンサーによる出資実行後、以下のとおり代表取締役はじめ4名の役員の派遣による組織面のご支援をいただきます。
代表取締役 時 慧 氏 (ニューセンチュリーキャピタル株式会社代表取締役)
取締役 小峰 衛 氏 (インターバルブテクノロジー株式会社代表取締役)
取締役 宮澤 浩二氏 (株式会社DGテクノロジーズ技術顧問)
取締役 吴 征瑜氏 (深圳诺康医疗设备股份有限公司(Novocare社)CEO)
2.事業上の施策
(1) 売上高の改善
営業力の強化、成膜・シリコンウェーハ再生事業の製品群増加・新規顧客獲得、技術力の強化、経営資源活用による新規事業の構築等を実施してまいります。
(2) 収益力の改善
既存技術のブラッシュアップ・経営資源活用による新規案件(切断、研磨技術を活用した精密加工事業の新規市場への参入、成膜技術を活用した金属特殊コーティング事業への参入)の収益化、既存技術・設備の海外展開、中国法人である深圳诺康医疗设备股份有限公司(Shenzhen Novocare Medical Devices Inc.(Novocare社))との業務提携を軸としたスポンサーによる新規事業(医療支援機器・プラットフォーム)の構築に加え、原価低減・電力費削減・役員報酬カットなどの全社コスト削減を実施してまいります。
(3) 企業力の向上
PDCAサイクルの確立、人事システムの運用見直しによる従業員のモチベーションとパフォーマンス向上、計画のモニタリング・プロジェクト管理の強化等を実施してまいります。
3.金融機関による支援
(1) 債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関7行より、既存借入金債務(総額2,154百万円)について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権者たる取引金融機関の債権(以下「対象債権」という。)のうち、当社の担保対象不動産によって保全されているもの(保全債権)については、令和8年12月末日までの返済条件の変更を受け、担保対象資産等の評価額(総額847百万円)について、担保権者かつ対象債権者たる取引金融機関に対し、当社の将来の事業収益を弁済原資として、事業再生ADR手続成立後7年間で分割弁済を行います。
(2) 債務の免除
対象債権者たる取引金融機関より、既存借入金債務の一部について、免除によるご支援をいただきます。具体的には、対象債権のうち非保全債権(総額200百万円)については、スポンサーからの第三者割当増資にかかる払込金の一部を弁済原資として、令和2年4月に一括弁済を実施し、同時に、その余(総額1,107百万円)については対象債権者たる取引金融機関より債務免除による支援を受ける予定です。
ただし、上記1.(2)、2.(2)の一部(Novocare社との業務提携)及び3.は、1.(1)記載の資金調達(第三者割当増資による新株式の引受け)を前提条件としているところ、本有価証券報告書提出日(令和2年3月31日)現在、当該第三者割当増資の実行の前提となる有価証券届出書等の効力は生じておらず、仮に、払込期間の末日である令和2年4月28日までにその効力が生じなかった場合には、当該第三者割当増資は実行されず、上記事業再生計画に基づく諸施策の実行は困難となり、事業の継続も困難となる可能性があります。
また、上記事業再生計画に基づき上記3.(2)の債務の免除を受けることに伴い、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第604条の2第1項第3号(関連規則は第601条第1項第7号後段)および同規程第605条第1項に定める再建計画等の認定を受けており、上記事業再生計画を開示した日の翌日から起算して1か月間(令和2年3月31日～同年4月30日)の平均上場時価総額および当該1か月間の最終日(令和2年4月30日)の上場時価総額のいずれもが5億円以上となったときは、上場が維持されますが、いずれかの条件を満たさなかった場合には上場が廃止されることとなります。
以上の通り、上記事業再生計画に基づく諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。