訂正有価証券報告書-第73期(2024/04/01-2025/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については以下のとおりであります。
a.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって、当社の株券等の大規模買付行為(下記c.ロに定義します。以下同じとします。)については、原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、十分な時間や情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、対象会社の取締役会や株主が当該大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間や情報を与えないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、2025年3月31日現在における当社の大株主の状況は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況」のとおりであり、当社役員及びその親族、関係者(以下「当社役員等」といいます。)が発行済株式の一部を保有しております。当社は上場会社であり、当社役員等が各々の事情により株式の譲渡その他の処分をすることや役員の異動等によって持株比率が低下する可能性も否定できないことに加え、これまで注力してきた当社事業の基盤を成す人材の育成や設備投資、中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等、自己資本の充実、又は他社との業務資本提携等のために、必要となる資金を資本市場から調達することもひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には、現在の役員等の持株比率が低下する可能性もあり得るものと考えております。
当社の企業価値の源泉を十分理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウ等の無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をすることができなければ、ステークホルダーの信頼を得ることができず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反することとなると考えます。
当社は、上記のような当社の企業価値の源泉を理解せず、これらを中長期的に確保し、企業価値の増大を図る経営を企図しない大規模買付行為やこれに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する恐れがある当社の株券等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.基本方針の実現に資する取組み
イ.当社の企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)企業価値向上について ①当社の企業価値の源泉について」に記載のとおりであります。
ロ.企業価値向上のための課題
企業価値向上のための課題については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)企業価値向上について ②企業価値向上のための課題」に記載のとおりであります。
ハ.企業価値向上のための取組み(中長期経営計画)
企業価値向上のための取組みについては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)企業価値向上について ③企業価値向上のための取組み(中長期経営計画)」に記載のとおりであります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
イ.当社株券等の大規模買付行為に関する対応策の目的
上記a.記載の基本方針に基づいて、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような一方的かつ大規模な買付行為及びその類似行為を行う者に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、もっとも適切と思われる措置を迅速かつ的確に講じる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、こうした不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」を更新することを決定し、2024年6月21日開催の定時株主総会で 承認を得ました(以下、「本対応方針」といいます。)。
ロ.当社株券等の大規模買付行為に関する対応策の概要
本対応方針は、(ア)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、(イ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、若しくは、(ウ)上記(ア)又は(イ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者若しくは特別関係者(以下「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ウ)において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為のいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれらに類似する行為又はこれらの提案(a.(基本方針の内容の概要)において、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としております。
本対応方針では、当社取締役会が、大規模買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して本対応方針に定める大規模買付情報の提供を要請するための手続を定めております。取締役会は、(ア)大規模買付者等が本対応方針に定められた手続を遵守せず、又は(イ)大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうような、本対応方針に定める一定の類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、所定の期間内に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、上記独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本対応方針における対抗措置の発動を決定します。当社取締役会が対抗措置として一定の行使条件及び取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
d.上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
上記「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(5)企業価値向上について ③企業価値向上のための取組み(中長期経営計画)」記載の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
また上記c.記載の取組みである本対応方針は、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主共同の利益のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本対応方針は、(ア)株主総会の承認により継続され、また必要があれば株主意思確認総会を経る場合がある等、株主意思を重視するものであること、(イ)経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等に加え、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容をも踏まえていること、(ウ)合理的かつ客観的な対抗措置発動要件が設定されていること、(エ)当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置され、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して意思決定することとされていること、(オ)本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていること、(カ)当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとされていること等から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
なお、本対応方針の詳細につきましては、当社のウェブサイト(https://www.fujimiinc.co.jp/)の2024年5月13日付のニュースリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)の更新について」をご参照ください。