有価証券報告書-第67期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社セイブ及び同社子会社株式会社スマイルハウス)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社セイブ及び同社子会社株式会社スマイルハウス
事業の内容
土地販売・中古住宅販売・建売住宅販売・注文住宅(2×4)販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、住宅・生活関連事業のひとつとして、不動産の売買及び賃貸の仲介を中心に不動産関連事業を展開してまいりました。今後、既存の不動産関連事業と相互の事業ノウハウ・販売チャネルなどを補完することにより経営効率化の向上を図り、不動産関連事業全体の規模をより拡大させることを目的として、現在、長野県中信地域において不動産事業を営む株式会社セイブの株式を取得し子会社とすることといたしました。
株式会社セイブは、その仕入・販売方法において独自のノウハウを確立し、自社専用のプレカット工場や安定した外注先を確保していることなどから、当社が今後取引エリアを拡大し、住宅・生活関連事業分野をより一層拡充していく上で、更なるシナジー効果が期待できるものと考えております。
(3)企業結合日
平成28年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得のためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を第2四半期連結会計期間末日としているため、平成29年1月1日から平成29年6月30日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,433百万円
取得原価		1,433百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 69百万円
5.発生した負ののれん発生益、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
171百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた債務の額並びにその主な内訳

流動資産	1,762百万円
固定資産	337百万円
資産合計	2,100百万円
流動負債	401百万円
固定負債	60百万円
負債合計	462百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(上燃株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
上燃株式会社
事業の内容
石油製品販売、自動車買取・販売・関連用品販売、自動車整備業、損害保険代理業他
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、石油製品の販売・車両販売及び整備事業を展開しているカーライフ関連事業において、変化のスピードが増す事業環境に対応し、更に競争力を高める施策について様々な検討を重ねてまいりました。
当社のカーライフ関連事業が長野県の北信地域を中心にネットワークを展開している一方で、上燃株式会社は、東信地域を中心に展開しており、ネットワークが補完関係にあります。また、事業領域は、当社のカーライフ関連事業と重複していることから、本件を通じてより多くのシナジー効果が見込まれると判断いたしました。
(3)企業結合日
平成29年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
66.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得のためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成29年6月30日としているため、貸借対照表のみ連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,043百万円
取得原価		1,043百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
245百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,153百万円
固定資産	772百万円
資産合計	1,925百万円
流動負債	717百万円
固定負債	10百万円
負債合計	727百万円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。