四半期報告書-第48期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(当社とジーエルサイエンス株式会社の株式移転による経営統合及び持株会社体制への移行について)
当社及びジーエルサイエンス株式会社(以下「ジーエルサイエンス」といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について基本的な合意に達し、2024年2月9日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
1.本経営統合の目的
多様な販売先を有し、マクロトレンドに左右されにくく、グループの収益を安定的に支える強固な事業基盤を有するジーエルサイエンスと、今後更に高い市場の成長が期待され、ニッチな領域で地位を確立している当社を中核とする企業グループとして、両社それぞれ及びグループ全体が更なる飛躍を遂げ、企業価値の向上を実現してまいります。具体的には、本経営統合により、以下の施策・効果を実現することができると考えております。
(1) グループ戦略機能の強化と経営資源配分の最適化による成長機会の捕捉
両社を取り巻く環境は刻一刻と変化している中、今後の持続的な企業価値向上を実現していくにあたっては、グループ全体における経営資源配分の最適化が重要と考えております。従前から両社が独立した立場でそれぞれ意思決定をしており、また、上記のとおり安定的な事業基盤を持つジーエルサイエンスと、シリコンサイクルによる景気循環の影響を受ける当社という構造から、グループ全体としての成長に向けた投資、最適な資源配分に関して改善の余地があったと認識しております。本経営統合により、両社の事業上の特徴を踏まえたグループ全体の成長を実現する経営資源配分が可能となり、成長分野に対して積極的な投資が可能になると考えております。
(2) 管理機能の集約等による経営効率の向上
本経営統合を通じて、両社が共同持株会社の傘下に並列で位置付けられることで、これまで実現し得なかった人事交流、多様な人材登用やキャリア形成の機会の提供、経営理念の更なる浸透が図られ、グループ全体として適材適所の人員配置が可能になるとともに、両社に共通する機能を共同持株会社に集約することで、業務の効率化と品質向上を実現できると考えております。
(3) 各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化
グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、両社がシナジーを発揮し、グループ全体の成長のために邁進することで、株主、取引先、従業員をはじめとする利害関係者に対して提供価値の最大化を図ってまいります。
なお、構造的に利益相反の問題が生じ得る親子上場問題に関しては、コーポレート・ガバナンス上の課題としてこれまでも議論してまいりましたが、両社の経営資源の相互活用については、ジーエルサイエンスと当社少数株主との利益相反の懸念、当社の独立性確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに今後一定の制約や限界が発生するリスクが存在し得ると認識しております。本経営統合を通じて、共同持株会社にグループ全体の経営戦略の策定機能を持たせることで、経営戦略の策定と事業の執行を分離することとあわせて、当社及びジーエルサイエンスに事業に関する意思決定権限を委譲するとともにグループとしての利害関係を一致させることで、迅速な意思決定とグループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を追求できる体制を構築していくことが可能であると考えております。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール

経営統合に関する基本合意書承認取締役会(両社)	2024年2月9日(金)
経営統合に関する基本合意書締結(両社)	2024年2月9日(金)
定時株主総会基準日(両社)	2024年3月31日(日)(予定)
統合契約書及び株式移転計画承認取締役会決議(両社)	2024年5月中旬(予定)
統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社)	2024年5月中旬(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(当社)	2024年6月21日(金)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(ジーエルサイエンス)	2024年6月25日(火)(予定)
東京証券取引所最終売買日(両社)	2024年9月26日(木)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2024年9月27日(金)(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	2024年10月1日(火)(予定)
共同持株会社株式上場日	2024年10月1日(火)(予定)

(2) 本株式移転の方式
当社及びジーエルサイエンスを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容

	ジーエルサイエンス	当社
株式移転比率	1.00	2.10

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ジーエルサイエンスの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式2.10株を、それぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:18,379,751株
上記は、ジーエルサイエンスの発行済株式総数11,190,000株(2023年12月31日時点)、当社の発行済株式総数3,900,000株(2023年12月31日時点)に基づいて算出しております。なお、当社及びジーエルサイエンスは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社及びジーエルサイエンスが2023年12月31日時点でそれぞれ保有する自己株式(ジーエルサイエンス:930,224株、当社:33,345株)については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(4) 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当社及びジーエルサイエンスは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2024年10月1日を予定しております。また、当社及びジーエルサイエンスは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年9月27日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
3.実施される会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定であります。