有価証券報告書-第86期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社による日本研紙株式会社株式に対する公開買付けおよび第三者割当増資の引受けについて
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、日本研紙株式会社(以下「対象者」といいます。)を当社の完全子会社とする取引の一環として、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付け及び第三者割当増資の方法により対象者が発行する新株を当社が引受けること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。
なお、本公開買付けは、平成28年5月16日より開始し、平成28年6月24日をもって終了しております。
概要につきましては次のとおりであります。
1. 公開買付の概要
(1). 本公開買付けの目的
当社は、当社が対象者を完全子会社化することにより、厳しい環境が続く研磨市場において競争力を高め確固たる体制を構築できることに加え、当社と対象者が緩やかな提携に留まらず相互に緊密に連携することで両社の経営資源を融合・有効活用し、迅速な意思決定や経営判断に基づいた企業価値向上のための機動的な施策の遂行や効率的な業務執行が可能になり、ひいては両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能になると考え、結果的に、対象者を含む当社グループ全体として更なる収益基盤強化と企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(2). 対象者の概要

名称	日本研紙株式会社
所在地	大阪府大阪市西区京町堀一丁目3番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 金行 和則
事業の内容	研磨布紙及びその他研磨材製商品の製造販売
資本金	512,325,000円
設立年月日	昭和17年6月19日

(3). 買付け等の価格
普通株式 1株につき金97円
(4). 買付けの株券等の数
普通株式 8,805,856株(取得後の株式所有割合 85.94%)
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年5月13日に公表した「平成28年12月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された平成28年3月31日現在の発行済株式総数(10,246,500株)に対する当社の所有株式数の割合を意味します。
(5). 買付け代金
854,168千円
(注) 買付株式数(8,805,856株)に1株当たりの買付価格(97円)を乗じた金額を記載しております。
なお、決済の開始日は、平成28年7月1日を予定しております。
2. 第三者割当増資の概要
① 募集株式の種類
普通株式
② 募集株式の数
3,092,000株
③ 払込金額
普通株式 1株につき金97円
④ 払込金額の総額
299,924千円
⑤ 払込期日
平成28年7月1日
⑥ その他
本第三者割当増資は、新株の発行により行うものとし、自己株式の処分によらないものといたします。
なお、当社は、①本公開買付けの成立、②対象者が本株式引受契約(以下に定義されます。)に違反して本第三者割当増資以外の第三者割当増資を実施していないこと(但し、当社は本条件を任意に放棄することができます。)、及び③本公開買付価格の引き上げがなされていないこと、を条件に当該募集株式の全てを引受ける予定であります。
3. 支払資金の調達方法
本公開買付けに係る決済及び本第三者割当増資により対象者が発行する新株を引受ける際の払込みに要する資金に充当するため、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結し、合計1,400,000千円を上限として借入れを行うことを予定しております。
4. 本公開買付け及び本第三者割当増資後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立及び本第三者割当増資の払込み完了後、一連の手続きを経て、当社が対象者株式の全てを取得することを予定しております。
5. 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、本公開買付けの成立及び本第三者割当増資の払込みが完了した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、本第三者割当増資の払込みが完了した後に、所定の手続きを実施し、当社が対象者株式の全てを取得することを予定しておりますので、当該手続きが実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。
6. 取得による当社連結財務諸表への影響
現段階においては精査中でありますが、重要な影響が発生する場合には速やかに開示いたします。