有価証券報告書-第61期(2023/07/01-2024/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の当該体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の取締役会は、代表取締役社長石川達也を議長とした、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、及び監査等委員である取締役3名の計7名で構成されております。取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
また、業務執行に関する重要事項を効率的に実行するため、随時部長及び関係各部の長を招集し各種会議を開催し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
当社は、常勤の監査等委員である取締役牛田修を議長とした、3名の監査等委員である取締役(内社外取締役2名)で構成されている監査等委員会を設置しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。また、会計監査人(栄監査法人)の選任を行い、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図
b.当該体制を採用する理由
当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで業務執行を監督し、また監査等委員が経営監視機能を十分に果たすことが重要であると考えており、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、定期的に内部統制システムに関する方針を見直し、効率的な内部統制システムの整備を図っております。
文書管理規程、ITに関する規程等は、必要に応じて適時見直しております。
当社は、コンプライアンスに関する相談窓口を監査室に設置しております。また「公益通報者保護規程」を制定し、通報した人が不利益を受けないことを保証しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、想定されるあらゆるリスクの洗い出しを行い、リスクを軽減するような対策に最大限努めます。
また、諸規程の改廃や新たな規程の制定等、社内規程の整備が適切に行われる体制を整えます。
有事の際は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止めるよう危機管理体制を整備いたします。
さらに、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
c.取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、第61期有価証券報告書・四半期決算における内容審議・承認、株主総会の議題及び議案の内容審議・承認、重要な規程の制定及び改廃、第62期～第64期中期経営計画の策定、第62期～第64期経営計画の進捗状況など、重要な業務執行に関する事項です。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任及び解任の株主総会決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
f.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の行為に関する社外取締役の責任につき、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなり、1年毎に契約更新しております。
ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求に対しては損害が補填されないなど、一定の免責事由があります。
h.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
i.自己の株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
k.取締役の責任免除
当社は、取締役がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるよう、会社法第423条第1項の行為に関する取締役の責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大なる過失がない場合には、取締役会の決議により、会社法第426条第1項の定める限度額の範囲内で、賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨定款に定めております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えは、お客様に信頼される企業経営の推進にあると考えております。これを経営における重要な課題であると認識し、経営環境の変化に応じた経営組織の整備・スリム化、公正性の確保、法令遵守・定款にもとづく経営判断のスピード化、合理化に努力し、企業価値の一層の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の当該体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の取締役会は、代表取締役社長石川達也を議長とした、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、及び監査等委員である取締役3名の計7名で構成されております。取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
また、業務執行に関する重要事項を効率的に実行するため、随時部長及び関係各部の長を招集し各種会議を開催し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
当社は、常勤の監査等委員である取締役牛田修を議長とした、3名の監査等委員である取締役(内社外取締役2名)で構成されている監査等委員会を設置しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。また、会計監査人(栄監査法人)の選任を行い、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図
b.当該体制を採用する理由
当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審議に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで業務執行を監督し、また監査等委員が経営監視機能を十分に果たすことが重要であると考えており、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、定期的に内部統制システムに関する方針を見直し、効率的な内部統制システムの整備を図っております。
文書管理規程、ITに関する規程等は、必要に応じて適時見直しております。
当社は、コンプライアンスに関する相談窓口を監査室に設置しております。また「公益通報者保護規程」を制定し、通報した人が不利益を受けないことを保証しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、想定されるあらゆるリスクの洗い出しを行い、リスクを軽減するような対策に最大限努めます。
また、諸規程の改廃や新たな規程の制定等、社内規程の整備が適切に行われる体制を整えます。
有事の際は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止めるよう危機管理体制を整備いたします。
さらに、顧問弁護士、顧問税理士その他各分野の専門家と必要に応じて随時アドバイスを受けることができる体制を整えております。
c.取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石川 達也 | 18 | 18 |
| 石川 大輔 | 18 | 18 |
| 新美 昌彦 | 18 | 18 |
| 早川 正 | 18 | 18 |
| 牛田 修 | 18 | 18 |
| 西垣 誠 | 18 | 15 |
| 中根 祥雄 | 18 | 17 |
取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、第61期有価証券報告書・四半期決算における内容審議・承認、株主総会の議題及び議案の内容審議・承認、重要な規程の制定及び改廃、第62期～第64期中期経営計画の策定、第62期～第64期経営計画の進捗状況など、重要な業務執行に関する事項です。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任及び解任の株主総会決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
f.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の行為に関する社外取締役の責任につき、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなり、1年毎に契約更新しております。
ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求に対しては損害が補填されないなど、一定の免責事由があります。
h.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
i.自己の株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
k.取締役の責任免除
当社は、取締役がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるよう、会社法第423条第1項の行為に関する取締役の責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大なる過失がない場合には、取締役会の決議により、会社法第426条第1項の定める限度額の範囲内で、賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨定款に定めております。