有価証券報告書-第8期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (平成26年3月31日)	提出日現在発行数(株) (平成26年6月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	52,529,000(注)1	52,529,000(注)1	非上場	単元株制度は採用していません。 (注)2
A種優先株式	25,000	25,000	非上場	単元株制度は採用していません。 (注)3
B種優先株式	5	5	非上場	単元株制度は採用していません。 (注)4
計	52,554,005	52,554,005	-	-

(注) 1.普通株式のうち261,820株は、債権(貸付金元本債権金額及び利息債権金額 計202,386,860円)の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)によって発行されたものです。
2.完全議決権株式であり、当社における標準となる株式です。また、譲渡制限株式であり、譲渡による取得については取締役会の承認が必要となります。ただし、当社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。)に伴う譲渡による株式の譲渡については、取締役会の承認があったものとみなします。
3.A種優先株式の大要は次のとおりです。
(1)A種優先株主に対する配当金
当社は、A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」といいます。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」といいます。)に対し、剰余金の配当を行いません。
(2)A種優先株主に対する残余財産の分配
①残余財産
当社の残余財産を分配するときは、当社のB種優先株式(以下、「B種優先株式」といいます。)を有する株主(以下、「B種優先株主」といいます。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」といいます。)に対して当社定款の定めに従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、(ⅰ)当社の普通株式(以下、「普通株式」といいます。)を有する株主(以下、「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録質権者(以下、「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種優先株式1株と引換えに払い込む金銭の額(1,000,000千円。ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)(以下、「A種優先払込金額」といいます。)(ただし、A種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項(下記(8)に定める取得条項を含みます。以下同様です。)が発動されていた場合には、当該金額に、当該発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数を乗じた後に、当該発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数で除する調整後の金額(1円未満四捨五入)をいいます。以下本項において同様です。)を、(ⅱ)普通株主及び普通登録株式質権者と同順位で、A種優先株式繰延金及びA種優先株式既発生配当繰延金の合計額(ただし、下記(8)に基づく普通株式を対価とする取得条項が発動され普通株式が既に交付されていた場合には、当該交付時点でのA種優先株式繰延金及びA種優先株式既発生配当繰延金の額を当該額から控除した額とします。)を、それぞれ金銭により支払います。この場合、A種優先株式繰延金の額の計算において基準となる日は、残余財産分配金の支払日とします。なお、A種優先株主に対しては、本項に定めるほか残余財産の分配は行いません。
②A種優先株式繰延金
A種優先株式繰延金とは、A種優先払込金額に対して以下の割合を乗じて算出された金額をいいます。
平成23年3月31日までの期間:年3.0%
平成24年12月11日までの期間:年4.0%
平成26年3月31日までの期間:年0.0%
平成27年9月30日までの期間:年2.5%
平成27年10月1日以降の期間:年5.0%
A種優先株式繰延金は、上記の各期間中において各事業年度の末日が経過した時点で累積するものとし、1年に満たない期間(当該事業年度中において比率が変更される場合を含みます。)については、基準となる日が属する事業年度の初日(同日を含みます。)から基準となる日(同日を含みます。)までの期間に応じて日割計算(1年を365日と仮定して計算し、1円未満を切り捨てます。)をして算出された金額とします。
③A種優先株式既発生配当繰延金
A種優先株式既発生配当繰延金とは、3,699,000千円を、A種優先株式既発生配当繰延金が計算に利用される時点において残存するA種優先株式の数で除した金額(1円未満四捨五入)(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)をいいます。
(3)A種優先株主の議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、法令により認められる種類株主総会においては、A種優先株主は、当該種類株主総会における議決権を有するものとします。
(4)募集株式等の割当てを受ける権利の付与
当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(5)金銭を対価とするA種優先株式の取得条項
当社は、いつでも、B種優先株式が全て当社に取得され又は消却されていることを条件として、A種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭を対価として強制的に取得することができます。A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法によります。A種優先株式1株あたりの取得価額は、A種優先払込金額(ただし、A種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項が発動されていた場合には、当該金額に、発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数を乗じた後に、発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数で除する調整後の金額(1円未満四捨五入)をいいます。)とします。
(6)金銭を対価とするA種優先株式の取得請求権
A種優先株主は、B種優先株式が全て当社に取得され又は消却されていることを条件として、当社に対し、分配可能額(ただし、B種優先株式の取得と同時に行われる場合には、当該種類株式の取得対価を控除した後の金額)の90%相当額を取得の上限として、A種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができます。当社は、係る請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったA種優先株式の一部のみしか取得できないときは、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定します。A種優先株式1株あたりの取得価額は、A種優先払込金額(ただし、A種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項が発動されていた場合には、当該金額に、発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数を乗じた後に、発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数で除する調整後の金額(1円未満四捨五入)をいいます。)とします。
(7)当社の普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権
A種優先株主は、発行日の翌日以降いつでも、以下の条件に従って、当社に対し、A種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができます。
①交付株式数
対価として交付する普通株式の数は、A種優先払込金額(ただし、A種優先株式の一部について普通株式を対価とする取得条項が発動されていた場合には、当該金額に、発動直前において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数を乗じた後に、発動直後において当社に取得又は消却されず残存しているA種優先株式の数で除する調整後の金額(1円未満四捨五入)をいいます。)、A種優先株式繰延金及びA種優先株式既発生配当繰延金の額(ただし、下記(8)に基づく普通株式を対価とする取得条項が発動され普通株式が既に交付されていた場合には、当該交付時点でのA種優先株式繰延金及びA種優先株式既発生配当繰延金の額を当該額から控除した額とします。)の合計額を、以下②に定める取得価額で除して算出します。ただし、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行いません。この場合、A種優先株式繰延金の額の計算において基準となる日は、A種優先株式の取得日とします。
②取得価額
取得価額は、(ⅰ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場されていない場合には843,020千円(なお、平成19年6月11日付で効力を発生した普通株式についての株式分割の結果、平成25年2月27日現在では既に1千円に調整されています。)、(ⅱ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合には、当該金融商品取引所における取得請求権を行使した日(以下、「行使日」といいます。)まで(同日を含みます。)の15連続取引日(ただし、売買高加重平均価格(以下に定義されます。)のない日は除き、行使日が取引日でない場合には、行使日の直前の売買高加重平均価格のある取引日まで(同日を含みます。)の15連続取引日とします。)の毎日売買高加重平均価格の平均値の90%相当額(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。)とします。なお、「売買高加重平均価格」とは、当該金融商品取引所が各取引日における当社の普通株式の普通取引におけるすべての約定値段について、それぞれの約定値段に当該約定値段における売買高を乗じて得た額の合計額を当該取引日における当社の普通株式の普通取引の売買高の合計数量で除することにより、当該取引日における当社の普通株式の売買高加重平均価格として計算し、公表する価格をいいます。
ただし、取得価額は、調整前取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を新たに発行する場合、その他一定の場合には以下算式に従って調整されます。

				既発行普通株式数	+	新規発行・ 処分普通株式数×1株当たり払込金額
調整後取得価額	=	調整前取得価額	×			調整前取得価額
				既発行普通株式数+新規発行・処分普通株式数

また、当社は、このほか一定の調整事由が生じた場合にも、取締役会が適当と判断する取得価額の調整を行うものとします。
(8)当社の普通株式を対価とするA種優先株式の取得条項
当社は、いつでも、本項所定の条件に従って、普通株式を対価として、A種優先株式の一部を取得することができます。
①交付株式数
A種優先株式1株に対し対価として交付される普通株式の数は、A種優先払込金額、A種優先株式繰延金及びA種優先株式既発生配当繰延金額の合計額を、下記②に定める取得価額で除して算出された数とします。ただし、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行いません。この場合、A種優先株式繰延金の額の計算において基準となる日は、A種優先株式の取得日とします。
②取得価額
上記(7)②に基づいて定まる取得価額とします。
③取得対象株式
本項に従い当社によって取得が行われる場合には、その対象となるA種優先株式の数(以下、「本取
得対象株式数」といいます。)は、以下の計算式に従って算出される株式数(1株未満は切り捨てます。)とし、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により特定します。

本取得対象株式数	=	引受者の保有する本優先株式の数	+	(本取得時点におけるA種優先株式繰延金の額+A種優先株式既発生配当繰延金の額)
		(A種優先払込金額+本取得時点におけるA種優先株式繰延金の額+A種優先株式既発生配当繰延金の額)

(9)譲渡制限
譲渡制限株式であり、譲渡による取得については取締役会の承認が必要となります。ただし、当社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。)に伴う譲渡による株式の譲渡については、取締役会の承認があったものとみなします。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(11)議決権を有しないこととしている理由
A種優先株式を、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものです。
4.B種優先株式の大要は次のとおりです。
(1)B種優先株主に対する配当金
当社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行いません。
(2)B種優先株主に対する残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、100,000千円を金銭により支払います。なお、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、本項に定めるほか残余財産の分配は行いません。
(3)B種優先株主の議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しません。ただし、法令により認められる種類株主総会においては、B種優先株主は、当該種類株主総会における議決権を有するものとします。
(4)募集株式等の割当てを受ける権利の付与
当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(5)期日の到来によるB種優先株式の取得条項
当社は、平成29年2月18日に、B種優先株式の全部(一部は不可)を、金銭を対価として強制的に取得するものとします。B種優先株式1株あたりの取得価額は、100,000千円とします。なお、当該取得日に分配可能額が不足するためにB種優先株式の全部を取得できない場合にはその全部について取得を行わないものとし、全部(一部は不可)を取得するために必要な分配可能額が生じた当社の決算日に係る当社の計算書類が確定した日後30日以内の当社が定める日にその全部を取得するものとします。
(6)金銭を対価とするB種優先株式の取得請求権
B種優先株主は、いつでも、当社に対し、分配可能額を取得の上限として、B種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができます。当社は、係る請求がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったB種優先株式の一部のみしか取得できないときは、按分比例、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定します。B種優先株式1株あたりの取得価額は、100,000千円又は取得請求権が行使された時点において当社が清算されたと仮定した場合に(2)に従って計算される残余財産分配額のうちいずれか低い方の金額とします。
(7)譲渡制限
譲渡制限株式であり、譲渡による取得については取締役会の承認が必要となります。ただし、当社の株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含みます。)に伴う譲渡による株式の譲渡については、取締役会の承認があったものとみなします。
(8)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9)議決権を有しないこととしている理由
B種優先株式を、残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものです。