有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

7 企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(Ovako AB社の完全子会社化)
(1) 企業結合の概要
(i) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Ovako AB
事業の内容 特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売
(ⅱ) 取得日
2018年6月1日
(ⅲ) 取得した議決権付資本持分の割合
取得日に取得した議決権比率 100%
(ⅳ) 企業結合の主な理由
当社は「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を揺るぎないものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すべく、欧州向けを中心に特殊鋼を製造・販売し、同地域最大規模の生産能力を有するOvako AB社(本社:スウェーデン)を完全子会社とした。今後、両社は当社グループとしての共通の事業方針のもと、一体的な事業活動を推進していく。
今回のOvako AB社の完全子会社化により、当社グループは、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼技術を有するOvako AB社の高品質な製品・サービスと、当社の強みを融合させることで、より一層お客様の期待に応え、グローバルに特殊鋼事業を強化していく。
(ⅴ) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
(2) 取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
現金	51,767
取得対価	51,767

(注) 企業結合に係る取得関連費用1,215百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、のれん

	(単位:百万円)
流動資産	63,555
非流動資産	53,302
資産合計	116,858
流動負債	70,691
非流動負債	17,032
負債合計	87,724
資本合計	29,133
親会社の所有者に帰属する持分合計	29,133
Ovako AB株式の取得対価	51,767
のれん(注)	22,634

(注) のれんの構成要因は、主として相乗効果の創出により期待される将来の超過収益力である。
認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはない。
(4) 子会社の取得による支出

	(単位:百万円)
現金による取得対価	51,767
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△5,961
差引:Ovako AB(連結)取得のための支出	45,805

(5) 企業結合に係る取得日以降の被取得企業の収益及び純損益
上記の企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため、開示していない。
(6) 企業結合に係る取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の収益及び純損益
上記の企業結合に係る取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の影響額に重要性がないため、開示していない。
(山陽特殊製鋼株式会社の子会社化)
(1) 企業結合の概要
(i) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 山陽特殊製鋼株式会社
事業の内容 鋼材事業(特殊鋼製品の製造・販売)、粉末事業、素形材事業
(ⅱ) 取得日
2019年3月28日
(ⅲ) 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 15.3%
取得日に追加取得した議決権比率 36.2%
取得後の議決権比率 51.5%
(ⅳ) 企業結合の主な理由
当社及び山陽特殊製鋼株式会社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するために、Ovako AB社を含めた3社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することを目的とし、山陽特殊製鋼株式会社を当社の連結子会社とすること、及び当社の完全子会社であるOvako AB社を山陽特殊製鋼株式会社の完全子会社とすることとした。
(ⅴ) 被取得企業の支配を獲得した方法
第三者割当増資の引受
(2) 取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
現金	67,235
取得日以前に保有していた資本持分の公正価値(注1)	13,737
取得対価	80,972

(注) 1.当社が支配獲得時に既に保有していた山陽特殊製鋼株式会社に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、4,592百万円の損失を認識している。この損失は、連結損益計算書上、「その他費用」に計上されている。
(注) 2. 企業結合に係る取得関連費用276百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上している。

(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及び割安購入益
前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度において確定している。なお、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及び割安購入益については、暫定的に算定された金額から変動はない。

	(単位:百万円)
流動資産	210,344
非流動資産	75,075
資産合計	285,419
流動負債	61,789
非流動負債	38,804
負債合計	100,593
資本合計	184,826
非支配持分(注1)	90,274
親会社の所有者に帰属する持分合計	94,551
山陽特殊製鋼株式の取得対価	80,972
割安購入益(注2)	13,578

(注) 1.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
(注) 2.合理的な情報等(第三者によるデューデリジェンスに基づく財務・資産状況及びフィナンシャルアドバイザーによる株式価値評価等)にもとづき公正価値測定された取得資産と引き受けた負債の差額となる資本から非支配持分を差し引いた親会社の所有者に帰属する持分合計94,551百万円が、山陽特殊製鋼株式の取得対価である80,972百万円を上回ったため、当該差額13,578百万円を割安購入益として、「その他収益」にて一括収益認識している。
(4) 子会社の取得による支出

	(単位:百万円)
現金による取得対価	67,235
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△79,196
差引:山陽特殊製鋼(連結)取得のための支出	△11,961

(注)支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額
△67,235百万円が含まれている。
(5) 企業結合に係る取得日以降の被取得企業の収益及び純損益
上記の企業結合に係る取得日以降の損益情報は連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため、開示していない。
(6) 企業結合に係る取得日が連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の収益及び純損益

	(単位:百万円)
売上収益	6,363,765
税引前利益	259,145

(注) 当該注記は、監査証明を受けていない。