有価証券報告書-第129期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 基本方針等
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の3項目を基本方針として、2017年3月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
1.中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。
2.連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。
3.社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。
(b) 報酬の構成
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬については、固定報酬、業績連動型の変動報酬及び株式報酬により構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
(c) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月28日開催の第128回定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分は年額5千万円以内)と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は2名)であります。また、2023年6月28日開催の第129回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額4千5百万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役は3名)であります。
監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年6月28日開催の第128回定時株主総会において年額6千万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外監査等委員は2名)であります。
(d) 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等
役員報酬にかかる決定機関及び手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。具体的には、評価者である社長が、社長自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価及び報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定は取締役会から委任を受けた代表取締役社長箱守一昭が、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。委任の理由につきまして、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌部門の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えております。
当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。
なお、当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は4回開催され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関わる目標設定及び実績とそれに伴う個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額等を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。
(e) 業績連動報酬に関する事項
変動報酬は、目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬と、連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬で構成しており、配分割合はそれぞれ50%としております。
役員評価連動報酬の評価項目は全取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)共通の役員共通項目と、各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の職責に応じた個別項目(特命事項+管掌事項)で構成されております。役員共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の財務目標(連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットD/Eレシオ・連結ROE・配当性向)に対する達成度や株価の水準(TOPIX対比)を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のPDCAの重要施策のなかから選定しております。
なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基準額×連結経営計画の達成率(連結経常利益実績値/連結経常利益経営計画値)」としております。
なお、当事業年度の業績指標に関する実績は下記のとおりとなります。
1.役員評価連動報酬にかかる指標と実績

	経常利益額	設備投資	ネットD/E レシオ	ROE	配当性向	※株価/TOPIX
	連結 (百万円)	連結 (百万円)	連結	連結 (%)	連結 (%)
2022年度実績	13,371	4,044	-0.06倍程度	11.0	29.1	0.4856

※株価/TOPIXのみ2023年3月31日現在
2.グループ業績連動報酬にかかる指標と実績
当事業年度の役員報酬に係るグループ業績連動報酬の指標である2021年度の連結経常利益について、目標値7,740百万円に対し、実績は6,654百万円で、達成率は86%でした。
(f) 株式報酬に関する事項
当社は、2023年6月28日開催の第129回定時株主総会における決議に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
当社は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額4千5百万円以内(使用人兼務役員の使用人部分を除く。)、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内(ただし、普通株式の株式分割(無償割当を含む。)もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡制付限株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)としております。対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 取締役の員数(人)
		固定報酬	役員評価 連動報酬	グループ 業績 連動報酬	株式報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	120	91	14	13	―	5
監査等委員である取締役(監査等委員である社外取締役を除く)	15	15	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	5	5	―	―	―	1
社外役員	19	19	―	―	―	4

(注) 当社は、2022年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。