四半期報告書-第107期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
新日鐵住金㈱による当社の子会社化等について
1.新日鐵住金㈱による当社の子会社化等に関する契約の締結
新日鐵住金㈱(以下「新日鐵住金」といいます。)及び当社は、平成31年3月を目途に新日鐵住金が当社を子会社化(以下「本子会社化」といいます。)し、新日鐵住金が平成30年6月1日付で完全子会社化したOvako AB社(スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」といいます。)との3社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてきました。今般、両社は、本子会社化の具体的な方法、新日鐵住金の当社に対する出資の条件等について協議が整ったことから、平成30年8月2日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、契約(以下「本子会社化等に関する契約」といいます。)を締結いたしました。
今後、両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、平成31年3月28日に、以下の取引を実施する予定であります。
①当社がOvako株式(Ovakoの完全親会社であるTriako Holdco AB(所在地: c/o Ovako AB, Box 1721,111 87 Stockholm, Sweden)の発行済株式をいう。以下同じ。)の全部の取得のための資金調達を目的に行う、新日鐵住金を引受人とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)。これにより、新日鐵住金の当社に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の15.3%から51.5%(平成30年3月31日現在の当社の株主名簿を基準に算出しており、また、新日鐵住金の連結子会社による間接所有分を含みます。)となり、その結果、当社は新日鐵住金の連結子会社となります。
②新日鐵住金から当社に対するOvako株式の全部の譲渡(以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」といいます。)
なお、本子会社化等は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、本第三者割当増資について平成31年2月に開催予定の当社の臨時株主総会でのご承認を得られること等を条件としております。また、本子会社化は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本子会社化後も、当社の㈱東京証券取引所市場第一部における上場は維持する方針です。
2.本子会社化等の目的等
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面しております。
このような中、新日鐵住金及び当社が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられます。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識しております。
このような中、両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた3社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、当社を新日鐵住金の連結子会社とすること、及び新日鐵住金の完全子会社であるOvakoを当社の完全子会社とすることを決定いたしました。
これにより、新日鐵住金は、当社をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、新日鐵住金グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めてまいります。
また、当社は、新日鐵住金グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図ってまいります。
新日鐵住金及び当社は、本子会社化等の実現により、新たに当社を加えた新日鐵住金グループとして「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
3.新日鐵住金の概要(平成30年3月31日現在)
4.本第三者割当増資による新株式の発行
当社による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであります。
(注)本第三者割当増資に関して、当社は、平成30年12月1日から平成31年11月30日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成30年12月1日から平成31年11月30日までと広く設定している理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する承認を取得することが必要となることが想定され、当該承認が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされているところ、平成30年8月2日時点では当該企業結合審査の終了時期及び待機期間の終了時期が確定できないためです。また、本株主総会の開催時期として平成30年8月2日時点では払込期間内の平成31年2月を予定しておりますが、当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定次第、当該開催時期を決定いたします。なお、新日鐵住金及び当社は、平成30年8月2日時点では、本子会社化等に関する契約において、平成31年3月28日付での本第三者割当増資の払込みの実施を予定しております。
5.本株式譲渡によるOvakoの完全子会社化
(1)本株式譲渡の理由及び方法
Ovakoは、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、新日鐵住金は、平成30年6月1日にOvako株式の全部を取得し、Ovakoを完全子会社としました。
上記「2.本子会社化等の目的等」記載のとおり、新日鐵住金及び当社は、当社を新日鐵住金の連結子会社とすることと併せ、Ovakoを当社の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、新日鐵住金、当社及びOvakoが技術・営業等に関する緊密な連携を行うことで、3社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、新日鐵住金が保有するOvako株式の全部を当社が取得し、Ovakoを当社の完全子会社とする本子会社化等に関する契約を平成30年8月2日に締結いたしました。
(2)Ovakoの概要(連結ベース)
*1 為替レート前提 130円/ユーロ
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況
(4)株式取得の日程
本子会社化が完了し次第速やかに、平成31年3月28日に実施する予定です。
(5)支払資金の調達
本第三者割当増資によります。
新日鐵住金㈱による当社の子会社化等について
1.新日鐵住金㈱による当社の子会社化等に関する契約の締結
新日鐵住金㈱(以下「新日鐵住金」といいます。)及び当社は、平成31年3月を目途に新日鐵住金が当社を子会社化(以下「本子会社化」といいます。)し、新日鐵住金が平成30年6月1日付で完全子会社化したOvako AB社(スウェーデンに本社を置く特殊鋼メーカー。以下「Ovako」といいます。)との3社連携も視野に、両社の特殊鋼事業の強化とグローバル事業推進体制の構築についての検討を進めてきました。今般、両社は、本子会社化の具体的な方法、新日鐵住金の当社に対する出資の条件等について協議が整ったことから、平成30年8月2日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、同日付で、契約(以下「本子会社化等に関する契約」といいます。)を締結いたしました。
今後、両社は、本子会社化等に関する契約に基づき、平成31年3月28日に、以下の取引を実施する予定であります。
①当社がOvako株式(Ovakoの完全親会社であるTriako Holdco AB(所在地: c/o Ovako AB, Box 1721,111 87 Stockholm, Sweden)の発行済株式をいう。以下同じ。)の全部の取得のための資金調達を目的に行う、新日鐵住金を引受人とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)。これにより、新日鐵住金の当社に対する議決権所有割合が、本第三者割当増資前の15.3%から51.5%(平成30年3月31日現在の当社の株主名簿を基準に算出しており、また、新日鐵住金の連結子会社による間接所有分を含みます。)となり、その結果、当社は新日鐵住金の連結子会社となります。
②新日鐵住金から当社に対するOvako株式の全部の譲渡(以下「本株式譲渡」といい、本子会社化と併せて「本子会社化等」といいます。)
なお、本子会社化等は、本子会社化について国内外の競争当局の承認を得られること、本第三者割当増資について平成31年2月に開催予定の当社の臨時株主総会でのご承認を得られること等を条件としております。また、本子会社化は、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本子会社化後も、当社の㈱東京証券取引所市場第一部における上場は維持する方針です。
2.本子会社化等の目的等
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面しております。
このような中、新日鐵住金及び当社が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられます。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが、両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識しております。
このような中、両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた3社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、当社を新日鐵住金の連結子会社とすること、及び新日鐵住金の完全子会社であるOvakoを当社の完全子会社とすることを決定いたしました。
これにより、新日鐵住金は、当社をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、新日鐵住金グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めてまいります。
また、当社は、新日鐵住金グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためのより安定した経営基盤を構築するとともに、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoとの一体的な事業運営が可能となり、両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図ってまいります。
新日鐵住金及び当社は、本子会社化等の実現により、新たに当社を加えた新日鐵住金グループとして「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
3.新日鐵住金の概要(平成30年3月31日現在)
| (1) 名 称 | 新日鐵住金株式会社 |
| (2) 所 在 地 | 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 |
| (3) 代 表 者 の 役 職・氏 名 | 代表取締役社長 進 藤 孝 生 |
| (4) 事 業 内 容 | 製鉄事業(鉄鋼製品の製造・販売)、エンジニアリング事業、化学事業、新素材事業、システムソリューション事業 |
| (5) 資 本 金 | 4,195億円 |
| (6) 設 立 年 月 日 | 昭和25年4月1日 |
| (7) 発 行 済 株 式 数 | 950,321,402株 |
| (8) 平成30年3月期の財政状態及び経営成績(連結) | ||
| 純資産 | 35,155億円 | |
| 総資産 | 75,924億円 | |
| 売上高 | 56,686億円 | |
| 営業利益 | 1,823億円 | |
| 経常利益 | 2,975億円 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,950億円 | |
4.本第三者割当増資による新株式の発行
当社による本第三者割当増資の内容は、以下のとおりであります。
| (1) 発行新株式数 | 発行新株式数 普通株式24,012,500株 |
| (2) 発行価額 | 1株につき2,800円 |
| (3) 発行価額の総額 | 67,235,000,000円 |
| (4) 資本組入額 | 1株につき1,400円 |
| (5) 資本組入額の総額 | 33,617,500,000円 |
| (6) 募集方法 | 第三者割当による方法によります。 |
| (7) 申込期日 | 平成30年8月2日 |
| (8) 発行期日(払込期日) | 平成30年12月1日から平成31年11月30日まで(注) |
| (9) 割当予定先 及び割当株式数 | 新日鐵住金 24,012,500株 |
| (10) 資金使途 | Ovako株式の全部の取得 |
| (11) その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生していること、本子会社化について国内外の競争当局の承認が得られること、及び本株主総会の承認が得られること等を条件としております。 |
(注)本第三者割当増資に関して、当社は、平成30年12月1日から平成31年11月30日までを会社法上の募集事項における払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を平成30年12月1日から平成31年11月30日までと広く設定している理由は、本第三者割当増資の払込みの実施については、競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する承認を取得することが必要となることが想定され、当該承認が得られ、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当増資の払込みの実施の前提条件とされているところ、平成30年8月2日時点では当該企業結合審査の終了時期及び待機期間の終了時期が確定できないためです。また、本株主総会の開催時期として平成30年8月2日時点では払込期間内の平成31年2月を予定しておりますが、当該承認の取得の時期及び待機期間の終了時期が確定次第、当該開催時期を決定いたします。なお、新日鐵住金及び当社は、平成30年8月2日時点では、本子会社化等に関する契約において、平成31年3月28日付での本第三者割当増資の払込みの実施を予定しております。
5.本株式譲渡によるOvakoの完全子会社化
(1)本株式譲渡の理由及び方法
Ovakoは、欧州向けを中心に特殊鋼製品を製造・販売し、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術と同地域最大規模の生産能力を有する特殊鋼メーカーであり、新日鐵住金は、平成30年6月1日にOvako株式の全部を取得し、Ovakoを完全子会社としました。
上記「2.本子会社化等の目的等」記載のとおり、新日鐵住金及び当社は、当社を新日鐵住金の連結子会社とすることと併せ、Ovakoを当社の完全子会社とすることにより、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品ニーズに応えるために、新日鐵住金、当社及びOvakoが技術・営業等に関する緊密な連携を行うことで、3社の強みを融合し、中長期的な競争力を強化できると判断し、今般、新日鐵住金が保有するOvako株式の全部を当社が取得し、Ovakoを当社の完全子会社とする本子会社化等に関する契約を平成30年8月2日に締結いたしました。
(2)Ovakoの概要(連結ベース)
| 名称 | Ovako AB |
| 事業内容 | 特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売 |
| 所在地 | Kungstradgardsgatan10,Stockholm,Sweden |
| 代表者 | Marcus Hedblom (CEO) |
| 販売量(平成29年度) | 78万t |
| 売上高(平成29年度) | 921百万ユーロ (約1,200億円*1) |
| 総資産(平成29年度) | 743百万ユーロ (約970億円*1) |
| 従業員数(平成29年度) | 約3,000名 |
*1 為替レート前提 130円/ユーロ
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況
| ① 取得前の当社の保有株式数 | 0株(保有割合:-%) |
| ② 取得株式数 | 100,000株 |
| ③ 取得価額 | 67,235百万円 |
| ④ 取得後の当社の保有株式数 | 100,000株(保有割合:100.0%) |
(4)株式取得の日程
本子会社化が完了し次第速やかに、平成31年3月28日に実施する予定です。
(5)支払資金の調達
本第三者割当増資によります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
