有価証券報告書-第86期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①会社の機関の内容
2023年1月のベインキャピタルが軸となる企業コンソーシアムを新パートナーとする資本再編を経て、当社は、新パートナーの資金力や知見・ノウハウを経営に活用し大規模な投資や市場環境の変化に対応した改革を実施していくことを方針としております。本方針に基づく経営戦略をより迅速かつ柔軟に決定・実行することを目的として、当社は、同月、指名委員会等設置会社から監査役会設置会社に移行しました。各機関の内容は次のとおりです。
a.取締役会は、当社の業務執行の決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督を目的とし、法令で定める事項のほか、当社定款及び取締役会規則に定める事項について決定する権限を有しております。取締役会は、以下の取締役6名で構成されております。

代表取締役	Sean M. Stack		取締役	末包 昌司
代表取締役	村上 和也		取締役	Joseph Robbins
取締役	杉本 勇次		取締役	馬上 英実

b.監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席等により、取締役の職務の執行等について監査しております。監査役は、以下の3名(うち2名は社外監査役)であり、監査役全員で監査役会を組織しております。

監査役	西家 憲一
監査役	中浜 俊介	(社外)
監査役	小川由理郎	(社外)

c.当社は、執行役員制度を導入するとともに、社長執行役員を兼務する代表取締役の業務の決定及び執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために、経営会議を設置しております。取締役会から社長執行役員を兼務する代表取締役に委任された業務の決定に関する重要事項は、常務執行役員以上の執行役員で構成する経営会議で審議を行ったうえで、社長執行役員が決定しております。執行役員は、以下の14名であります。

会長執行役員 兼 社長執行役員	Sean M. Stack		執行役員	安茂 義洋
副社長執行役員	村上 和也		執行役員	谷口 徹
常務執行役員	Tony I. Cha		執行役員	徳渕 夏樹
常務執行役員	中島 豊		執行役員	峯岸 憲二
常務執行役員	増田 久己		執行役員	村上 元
執行役員	會田 亮一		執行役員	毛利 元栄
執行役員	Randy Ahuja		執行役員	山本 徹

②内部統制システムの整備の状況(含、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、会社法に定める内部統制システムに係る基本方針を取締役会で決議し、これを整備しております。その具体的な内容は、次のとおりであります。

1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社及び子会社の業務の運営において、法令及び定款の遵守並びに社会倫理の尊重を図るため、行動規範を定め、周知する。

(2) 当社は、執行役員で構成する経営会議を組織して、当社、又は当社及び子会社から成る企業集団(以下「プロテリアルグループ」という。)に影響を及ぼす当社又は子会社の重要な経営事項について審議し、又は報告を受ける。

(3) 当社は、内部通報制度として、当社、子会社及びそれらの取引先の業務に従事する者が、当社及び子会社における違法又は不適切な行為(以下「違法行為等」という。)を通報窓口に通報することができる制度を導入する。内部通報制度の担当部門は、通報の通知を受けたときは、その事実関係を調査し、必要に応じて、当社の取締役及び執行役員に対して是正措置の検討を要請するほか、再発防止のために適切な措置をとるものとする。また、当社は、通報をした者が、それを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。

(4) プロテリアルグループにおいては、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを方針とする。当社は、当該方針の実効性を確保するため、担当部門を置き、反社会的勢力に係る情報の管理、取引の遮断その他の対応に関する制度を整備するとともに、警察等外部専門機関との緊密な連携に努めるものとする。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 決裁書類その他の取締役の職務の執行に係る文書は、文書の保存及び管理に係る社内規則に基づき、当社の各業務執行部門において保存及び管理する。

(2) 監査役は、当社の各業務執行部門において保存及び管理する取締役の職務の執行に係る文書を閲覧、謄写又は複写することができる。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、プロテリアルグループにおけるコンプライアンス及びリスク管理の最高責任者としてプロテリアルグループリスクマネジメント責任者を置く。

(2) 当社は、コンプライアンス、反社会的勢力、投資、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理、輸出管理、法務等に係る損失の危険に対し、必要に応じて社内規則、ガイドライン等を制定し、マニュアルの作成及び配付、教育並びに業務監査を行い、当社の損失の危険を回避もしくは予防し、又は管理する。当社は、これらの規則等を子会社に提供し、その規模等に応じて当社に準じた規則等の整備を行わせる。

(3) 当社は、当社及び子会社において現実化した損失の危険の報告を受け、迅速に対応するための組織を置く。

(4) 当社の取締役及び執行役員は、当社及び子会社において損失の危険が現実化した場合には、速やかに監査役に報告する。

4.当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、プロテリアルグループの連結企業価値の最大化を目的として、連結経営の基本方針を定める。

(2) 当社は、当社の業務を戦略的かつ計画的に運営することで市場競争力を強化し、企業価値を高めるため、中期経営計画及び予算を決定し、業績を管理するとともに、当該管理の実効性を確保するため、予算及び業績の管理制度を整備する。 当社は、連結中期経営計画及び連結予算を策定するに当たり、子会社と相互に情報を共有し、各会社のみならずプロテリアルグループ全体で最適な戦略の構築を図るとともに、連結業績を管理する。

(3) 当社は、執行役員制度を採用し、各執行役員の役割と責任範囲を取締役会で定める。各執行役員は、取締役会が定める方針に従い業務執行の任に当たる。

(4) 当社は、執行役員で構成する経営会議を組織して、当社又はプロテリアルグループに影響を及ぼす当社又は子会社の重要な経営事項について審議し、又は報告を受ける。

(5) 当社は、各業務執行部門の責任者の権限及び責任を明確にし、意思決定及び職務の執行に係る手続を統制するための社内規則を整備する。

(6) 当社は、子会社とともに財務報告に反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を行う。

(7) 当社は、子会社の管理を担当する部門を定め、諸施策の周知、情報の収集、子会社の業務運営の支援等を行う。

5.当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社及び子会社の業務の運営において法令及び定款の遵守並びに社会倫理の尊重を図るため、行動規範を定め、周知する。

(2) 当社は、プロテリアルグループにおけるコンプライアンス及びリスク管理の最高責任者としてプロテリアルグループリスクマネジメント責任者を置く。

(3) 当社は、内部監査部門を置き、当社及び子会社に対する業務運営の監査を行わせ、この監査の結果を検討して、業務の運営を改善する。

(4) 当社は、内部通報制度として、当社、子会社及びそれらの取引先の業務に従事する者が、当社及び子会社における違法行為等を通報窓口に通報することができる制度を導入する。内部通報制度の担当部門は、通報の通知を受けたときは、その事実関係を調査し、必要に応じて、当社の取締役及び執行役員に対して是正措置の検討を要請するほか、再発防止のために適切な措置をとるものとする。また、当社は、通報をした者が、それを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。

(5) プロテリアルグループにおいては、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを方針とする。当社は、当該方針の実効性を確保するため、担当部門を置き、反社会的勢力に係る情報の管理、取引の遮断その他の対応に関する制度を整備するとともに、警察等外部専門機関との緊密な連携に努めるものとする。

6.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、子会社の管理を担当する部門を定め、諸施策の周知、情報の収集、子会社の業務運営の支援等を行う。

(2) 当社は、執行役員で構成する経営会議を組織して、当社又はプロテリアルグループに影響を及ぼす当社又は子会社の重要な経営事項について審議し、又は報告を受ける。

(3) 当社は、必要に応じて子会社に取締役及び監査役を派遣する。当該取締役及び監査役は、当社の取締役、執行役員又は監査役の求めがあった場合には、その職務の執行の状況を報告する。

7.その他当社の業務と当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、親会社及び子会社との取引を市価を基準として公正に行うことを方針とする。

(2) 子会社の業務の適正を確保するため、当社における体制を基本として、子会社に対してその規模等に応じた体制の整備を行わせる。

8.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査役の職務を補助するため、監査役会事務局に監査役スタッフを置く。

(2) 監査役は、監査を行うために必要があるときは、取締役が所管する内部監査部門に対し、監査役の職務の執行を補助させることができる。

9.上記8.の使用人の取締役からの独立性並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役会事務局の監査役スタッフは、他の業務執行部門の職位を兼任しない。 監査役スタッフの任免及び懲戒を行う場合は、あらかじめ監査役の同意を得なければならない。また、監査役スタッフの人事評価及び査定を行う場合は、あらかじめ監査役の意見を聴取しなければならない。

(2) 内部監査部門長の任免及び懲戒並びに人事評価及び査定を行う場合は、あらかじめ、その理由を監査役に説明しなければならない。

(3) 監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従って監査役の職務を補助する。

10.当社の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び執行役員は、次に掲げる文書を監査役に提出する。 経営会議資料、執行役員の決裁書類、中期経営計画及び予算審議資料、月次及び四半期の決算書類、内部監査部門の業務監査報告書その他監査役が提出を指示した文書

(2) 当社の内部監査部門は、当社及び子会社における業務運営に対する監査結果を監査役に報告する。

(3) 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告する。

(4) 当社は、内部通報制度として、当社、子会社及びそれらの取引先の業務に従事する者が、当社及び子会社における違法行為等を通報窓口に通報することができる制度を導入する。内部通報制度の担当部門の責任者は、通報の通知を受けたときは、速やかに監査役に報告するものとする。

(5) 当社は、監査役に報告をした者が、それを理由に不利な取扱いを受けないよう徹底する。

11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の支払いその他の事務は監査役会事務局が担当し、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。

12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、内部監査部門長が翌事業年度に係る監査計画を策定する場合、当該監査計画の内容について意見を述べることができる。内部監査部門長は、策定した監査計画を監査役に報告しなければならない。

(2) 監査役は、会計監査人、取締役、内部監査部門長及び業務執行部門の責任者と意見交換を行う。

③リスク管理体制の整備の状況
政治・経済・社会情勢の変化、為替変動、急速な技術革新、顧客ニーズの変化その他の事業リスクについて、各執行役員が把握、分析及び対応策の検討を行うとともに、適宜、取締役会、監査役会、経営会議その他の会議における議論を通じて、その見直しを図っております。また、当社グループの各拠点は、コンプライアンス、反社会的勢力、投資、財務、調達、環境、災害、安全、品質、人権、情報セキュリティ、輸出管理、法務等に係る顕在化したリスク情報を、各業務担当部門等と、速やかに共有する体制を構築するとともに、コーポレート担当部門が、社内規則・ガイドライン等の制定、教育、啓発、事前チェック並びに業務監査等を実施し、関係部門と連携することによって、リスクの回避、予防及び管理を行っております。さらに、当社グループを取り巻くさまざまな事業リスクとそのリスクに対するコンティンジェンシープランを集約し、その網羅性及び重みづけを評価する機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループのリスクマネジメント力の強化を図っています。また、大規模地震などを想定したBCPの策定及びその訓練や見直しを継続的に実施するとともに、災害発生時における従業員やその家族の安全をインターネット経由で確認するための安否確認システムを整備しております。
品質に関する不適切行為については、品質コンプライアンス・リスクに対するモニタリング機能が十分に働かず、不適切行為や不適切行為発生の可能性が問題として捕捉されにくくなっていたため、品質コンプライアンスに関するモニタリング強化を再発防止策の一つとして掲げ、(1)営業・開発・設計・製造における内部統制上の第1のディフェンスラインに加え、品質保証本部による内部監査(整合性監査)の見直し(第2のディフェンスラインの強化)と、監査室による品質保証本部に対する監査(第3のディフェンスラインの強化)を実施するとともに、(2)監査役会において、客観的な視点から上記(1)の運用及び効果をモニタリングし、(3)品質保証本部及びCQO(最高品質責任者)によるリスクマネジメントの活動を部門横断的に実施しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款規定に基づき、取締役杉本勇次、末包昌司、Joseph Robbins及び馬上英実の4氏、並びに監査役西家憲一、中浜俊介及び小川由理郎の3氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約(以下、「責任限定契約」といいます。)をそれぞれ締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、あるいは法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、措置が講じられております。
⑥取締役の定数及び選解任の決議要件
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、取締役の選任決議については、累積投票によらず、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待されている役割を十分に発揮することができるようにするためであります。なお、2023年1月に監査役会設置会社に移行する前の執行役(執行役であった者を含みます。)の責任、及び2003年6月に委員会等設置会社に移行する前の旧商法に基づく取締役及び監査役の責任についても、同様の理由から、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨規定されていたため、定款において経過措置として規定を設けております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。
⑨A種優先株式及びB種優先株式について、議決権を有しないこととしている理由
A種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。B種優先株式は、残余財産の分配について普通株式又はA種優先株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。
⑩取締役会の活動状況
当事業年度(監査役会設置会社移行後)の取締役会の開催状況(会社法第370条に基づく書面決議を除く。)及び個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。取締役会では、法令、定款及び会社規則に基づき、経営方針、執行役員の選定、事業再編、設備投資、その他当社グループの経営に関する重要事項を審議し、決定しております。

氏 名	開催回数	出席回数
西山 光秋	3回	3回
Sean M. Stack	3回	3回
杉本 勇次	3回	3回
末包 昌司	3回	3回
Joseph Robbins	3回	3回
馬上 英実	3回	3回

なお、当事業年度において当社が監査役会設置会社移行前の指名委員会等設置会社であった期間における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の個々の取締役及び委員の出席状況は次のとおりであります。
・取締役会

氏 名	開催回数	出席回数
西家 憲一	13回	13回
上野山 実	13回	13回
福尾 幸一	13回	13回
西山 光秋	13回	13回
森田 守	13回	10回

・指名委員会

氏 名	開催回数	出席回数
福尾 幸一	3回	3回
上野山 実	3回	3回
西山 光秋	3回	3回

・報酬委員会

氏 名	開催回数	出席回数
福尾 幸一	2回	2回
上野山 実	2回	2回
西山 光秋	2回	2回