有価証券報告書-第106期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを「企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化すること」であると認識し、重要な経営課題と位置づけ、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、以下の基本方針を定めております。
a. 株主の権利の尊重および平等性の確保に努めます。
b. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。
c. 会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。
d. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
e. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主と建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役4名、非常勤取締役2名を含む11名の体制をとっております。
・社外取締役および非常勤取締役は、取締役会等における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。
・当社は、経営会議を原則月1回開催し、取締役社長・取締役常務執行役員2名(必要に応じて社外役員を含む関係取締役および監査役)が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く)の意思決定のほか、業務執行についての方針および計画の審議、決定、管理を行っております。
・当社は、執行と監督の区分をより明確化するため、2021年6月より執行役員制度を導入しております。
・監査役会は、常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)と非常勤監査役1名(社外監査役)の計3名で構成され、社外取締役および内部監査室等と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
・当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会および報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役3名、社外監査役1名および社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
・当社は、2020年8月に代表取締役社長を委員長とするCSR委員会(現サステナビリティ委員会)を発足し、企業の社会的責任を果たすべく各種施策、特にESGに対する取り組みを強化しております。
<機関ごとの構成員>2025年6月30日現在

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	指名 委員会	報酬 委員会	サステナビリティ 委員会
取締役会長	井 上 浩 行	○
代表取締役社長	小 林 幹 生	◎		◎			◎
代表取締役 常務執行役員	塚 本 一 弘	○		○	〇	〇	○
取締役常務執行役員	尾 嵜 朋 史	○		○			○
取締役執行役員	大 木 伸 夫	○		△
取締役	ダムリ タンシェヴァヴォン	○		△
取締役	安 福 武之助	○		△			○
社外取締役	赤 松 清 茂	○		△	◎	◎	○
社外取締役	武 田 邦 俊	○		△	○	○	○
社外取締役	髙 橋 規	○		△	○	○	○
社外取締役	ピムジャイ ワンキアット	○		△
常勤監査役	中 矢 憲 護		○
常勤監査役(社外)	形 山 成 朗		◎		○	○
監査役(社外)	中 上 幹 雄		○

(注)◎は議長または委員長、〇は構成員、△はオブザーバー出席の取締役を示すものであります。(社外役員を
含む取締役は、必要に応じて経営会議にオブザーバーとして出席し、豊富な経験と高い見識に基づき、当社
の中長期的な企業価値向上に向けた助言や意見を提供しております。)
<企業統治の体制概略図>2025年6月30日現在

b. 当該体制を採用する理由
当社は、グループ経営に関わる意思決定の明確化と業務執行の迅速化を行い、グローバルなグループ経営の経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な取締役会体制の運営を図っていくとともに、リスクの発見とその未然防止に取り組むため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備状況
<内部統制システム整備の基本方針>

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① コンプライアンス体制の基礎として、「大和工業グループ社員行動基準」を定める。 ② サステナビリティ委員会において、ガバナンス部会を設置しコンプライアンス体制の強化に取り組む。具体的な取り組みに関しては、総務部企画課が主体となり、年間コンプライアンス計画の作成および推進ならびに経営会議等への実績報告を行うこととする。 ③ 社長直轄の内部監査室を設置し内部統制システムの監査を行う。内部監査室は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には速やかに社長および監査役に報告するとともに、取締役会において報告するものとする。 ④ 内部監査室は、内部統制委員への研修実施、関係規則・ガイドラインの策定を行い、必要に応じて各内部統制委員からの報告を受ける。 ⑤ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として社内および社外に通報相談窓口を設置し、「公益通報者保護規程」および「大和工業グループ社員行動基準」に基づきその運用を行うこととする。 ⑥ 内部監査室および監査役は当社の法令遵守体制および社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。 ⑦ 財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努めるものとする。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについては、「取締役会規則」「経営会議運営規則」「文書および記録の管理規程」に基づきその保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、定められた保管期間中は、閲覧可能な状態を維持することとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスクマネジメント基本方針」および「経営危機管理規程」を定め、グループ各社におけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化および早期回復のために適切な対応を図る。 ② 取締役会をトップとするグローバルで統合的なリスク管理体制を構築し、グループ各社の役員および社員がリスクを注視しつつ事業活動に取り組み、潜在的なリスクの識別・評価、適切な対応・改善、モニタリングに注力する。 ③ 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に役付取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。 ② 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」、「業務分掌規程」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。 5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用される行動指針「大和工業グループ社員行動基準」を基礎として、グループ各社での諸規程を定めるものとする。 経営管理については、企業集団における経営の適正かつ効率的な運営を図るため、グループ各社経営管理基本方針を定め、「グループ会社管理規程」に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。 取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、社長および監査役に報告するものとする。 ② 子会社各社各部署の内部統制委員は、業務執行において法令違反または、コンプライアンス上問題があると判断した場合には、内部監査室に報告し、内部監査室は速やかに監査役に報告を行うものとする。また、内部監査室および監査役は、この報告に対し子会社へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。 ③ リスク管理体制の基礎として「リスクマネジメント基本方針」および「経営危機管理規程」を定め、グループ会社と連携を図り、同方針や規程に沿ったリスク管理体制を構築する。 6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。 ② 監査役補助者の指揮命令権は各監査役に属するものとし、監査役補助者の任命、評価、異動等の人事事項については監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得たうえで行うこととする。 7.当社およびグループ各社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制 ① 当社およびグループ各社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期を定めることとし、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。 ② 社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスの問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。 ③ 監査役への報告を行った当社およびグループ各社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。 ④ 監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

④ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
取締役会長	井 上 浩 行	100%(6回/6回)
代表取締役社長	小 林 幹 生	100%(6回/6回)
代表取締役副社長	小 畑 克 正	100%(1回/1回)
代表取締役常務執行役員	米 澤 和 己	75%(3回/4回)
代表取締役常務執行役員	塚 本 一 弘	100%(6回/6回)
取締役	大 木 伸 夫	100%(4回/4回)
取締役	ダムリ タンシェヴァヴォン	100%(6回/6回)
取締役	安 福 武之助	100%(6回/6回)
社外取締役	赤 松 清 茂	100%(6回/6回)
社外取締役	武 田 邦 俊	100%(6回/6回)
社外取締役	髙 橋 規	100%(6回/6回)
社外取締役	ピムジャイ ワンキアット	100%(6回/6回)
常勤監査役	中 矢 憲 護	100%(6回/6回)
常勤監査役(社外)	形 山 成 朗	100%(6回/6回)
監査役(社外)	中 上 幹 雄	100%(6回/6回)

(注)1 2024年4月から2025年3月までに開催された取締役会は6回であります。
2 小畑克正氏は2024年4月30日付で取締役を辞任しておりますので、同日までの期間に開催された取締役会
の出席状況を記載しております。
3 米澤和己氏は2024年8月31日付で取締役を辞任しておりますので、同日までの期間に開催された取締役会
の出席状況を記載しております。
4 大木伸夫氏は2024年6月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催
された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会は原則年4回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
当事業年度における主な検討内容として、決算・事業報告・計算書類の承認、株主還元の承認、重要な組織変
更・人事の承認、M&A等の重要な事業戦略(新規/既存)の承認・報告、サステナビリティ経営活動の承認・報
告、内部統制・コンプライアンス関連の承認・報告等を行っております。
⑤ 任意の指名委員会および報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

地位	氏名	出席状況
委員長(社外取締役)	赤 松 清 茂	100%(12回/12回)
委員(代表取締役常務執行役員)	米 澤 和 己	50%(2回/4回)
委員(代表取締役常務執行役員)	塚 本 一 弘	100%(8回/8回)
委員(社外取締役)	武 田 邦 俊	100%(12回/12回)
委員(社外取締役)	髙 橋 規	100%(12回/12回)
委員(社外監査役)	形 山 成 朗	100%(12回/12回)

(注)1 米澤和己氏は2024年8月31日付で委員を退任しておりますので、同日までの期間に開催された指名委員会
および報酬委員会の出席状況を記載しております。
2 塚本一弘氏は2024年9月1日付で委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名委員会および報
酬委員会の出席状況を記載しております。
指名委員会は取締役会および国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会および国内グループ会社社長に対して答申を行っております。
・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役(取締役執行役員を含む)の選定・解職に関する事項
・元役員の顧問、相談役の選定・解除
・執行役員の選任・解任に関する事項
・後継者計画(育成を含む)に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等
報酬委員会は取締役会および国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会および国内グループ会社社長に対して答申を行っております。
・役員報酬規程および執行役員規程の見直し
・役員および執行役員報酬額の原案作成
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等
⑥ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項の取締役会での決議
当社は、以下の株主総会決議事項につき、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
・経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定によ
り、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めておりま
す。
・株主に対して機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日と
して会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
・職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、
任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の定数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。