有価証券報告書-第43期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年8月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である日本スチール株式会社を消滅会社とし、吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議いたしました。
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本スチール株式会社
本店の所在地	大阪府岸和田市臨海町11番地
代表者の氏名	代表取締役社長 廣口貴敏
資本金の額	498百万円
純資産の額	11,990百万円(2020年3月31日時点)
総資産の額	15,510百万円(2020年3月31日時点)
事業の内容	平鋼等の製造販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(千円)	9,396,350	10,241,659	9,846,263
営業利益(千円)	393,955	534,485	993,680
経常利益(千円)	440,891	602,576	1,033,740
当期純利益 (千円)	301,310	226,190	713,423

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	大阪製鐵株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、日本スチール株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社より連結子会社大阪物産株式会社を通じて、鋼片を供給しております。日本スチール株式会社の余剰資金の運用の一環として当社へ資金の預入等を行なっております。

(2)当該吸収合併の目的
日本スチール株式会社は、当社グループの平鋼製造・販売の拠点として事業展開してまいりました。本合併により、より一層の効率的な経営の推進、当社グループとしてのシナジーを拡大させるとともに、平鋼事業競争力強化策を実行し、その実現を通じた当社グループの総合力強化を図ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、日本スチール株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併による割当て
日本スチール株式会社は、当社100%出資の連結子会社であるため、本合併による株式、金銭その他の財産の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>吸収合併契約承認取締役会決議 2021年4月26日
吸収合併契約締結 2021年4月26日
効力発生日 2021年8月1日(予定)
(注)本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、日本スチール株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会を経ずに実施する予定です。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はございません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額及び事業の内容(予定)

商号	大阪製鐵株式会社
本店の所在地	大阪市大正区南恩加島一丁目9番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 野村 泰介
資本金の額	8,769百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	形鋼、棒鋼等の鋼材及び鋼片並びに鉄鋼加工品の製造販売

(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号 2019年1月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日) に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。