有価証券報告書-第59期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な株式併合
当社は、平成28年5月17日開催の取締役会において、平成28年6月28日開催予定の定時株主総会に、株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
(1)株式併合を行う目的及び理由
当社の平成28年3月18日付プレスリリース「大阪製鐵株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、大阪製鐵株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成28年2月4日から平成28年3月17日まで当社の普通株式を対象とする公開買付けを行い、その結果、公開買付者及び当社は、今後予想されるこの厳しい市場環境の中で企業価値を維持・向上させていくためには、公開買付者が当社の株主を公開買付者と当社の第二位株主である阪和興業株式会社(以下「阪和興業」といいます。)の2社のみとすることで、当社を公開買付者の子会社化及び非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)を実施することで、両社が緊密に連携し、経営資源の相互活用を推し進めるとともに経営基盤を強化する必要があるとの結論に至りました。公開買付者は、大阪、熊本という西日本に中心拠点を有し、西日本において技術力、商品力、デリバリーにおける優位性等の観点で競争力を有しております。他方で、当社は、最大の国内需要地域である東日本に拠点を有しております。業界他社との競争激化が加速する中、本取引により公開買付者と当社が一体的に経営を行うことにより、日本の東西における需要の着実な捕捉、製造コストや輸送費等のコスト削減などの効果が十分に発揮され、製造工場の地元で原料を調達し、地元を中心とする地区に製品を供給するという地産地消の事業活動を継続しながら、東西の製造拠点から全国の需要家の納期要請に的確に応える柔軟なデリバリー等の全国横断事業を展開することが可能になると考えております。公開買付者及び当社は、本取引を通じて経営資源の効率的活用を図り、国内事業を強化するとともに、現在公開買付者が進める海外事業(インドネシアにおける中小形形鋼、鉄筋棒鋼及び平鋼製造販売合弁事業)にも力を注ぎ、国内外における事業展開の強化という今後の普通鋼電炉メーカーのあるべき姿の実現に向け、商品力・競争力に優れた経営基盤の構築につなげていきたいと考えております。
また、当社といたしましても厳しい業界環境を踏まえると、今後一層厳しさを増す環境を乗り越え、当社の企業価値を維持・向上させるためには、単独で事業を継続するよりも、公開買付者と最大限強固な連携関係を構築しつつ、当社の株主を公開買付者及び阪和興業のみとすることで機動的に意思決定を行えるようにすることで、シナジーをより早期に最大化することが可能になると考え、そのためには、公開買付者が当社を子会社化及び非公開化することが最善の手段であるとの判断に至りました。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
平成28年7月20日をもって、平成28年7月19日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する当社株式872,300株につき1株の割合で併合いたします。
③併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(平成28年3月31日現在)	17,446,000
株式併合により減少する株式数(注)	17,445,980
株式併合後の発行済株式総数(注)	20

(注)株式併合前の発行済株式総数及び株式併合の割合に基づき算出した理論値であります。
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、平成28年7月19日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である630円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の開始の日に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は次のとおりであります。

	前事業年度 (自 平成26年4月 1日 至 平成27年3月31日)	当事業年度 (自 平成27年4月 1日 至 平成28年3月31日)
1株当たり純資産額	796,213,153円27銭	841,008,441円83銭
1株当たり当期純利益金額	53,029,758円46銭	52,269,699円54銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。