四半期報告書-第119期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税率の引き上げに伴う駆け込み需要の反動は見られるものの、経済対策や金融緩和策の効果により、為替相場は比較的安定に推移し、企業収益や雇用環境の改善など、景気回復の兆しが見られる一方で、円安による原材料や原油価格の上昇、新興国の経済成長鈍化による海外景気の下振れ懸念等、依然として先行き不透明な状況で推移した。
このような状況の中で、当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、鉄管部門において出荷量が減少したこと、機械部門の粉体機器を中心に大型案件が減少したことなどにより、売上高は前第1四半期連結累計期間比2,912百万円減収の17,642百万円となった。
利益面ではコストダウンに注力したものの、鉄管・機械部門における減収の影響などにより、営業損失は673百万円(前第1四半期連結累計期間比1,258百万円減益)、経常損失は803百万円(前第1四半期連結累計期間比1,245百万円減益)となった。四半期純損失は、繰延税金資産の積み増しに伴い法人税等調整額を戻し入れたことにより、341百万円(前第1四半期連結累計期間比1,044百万円減益)となった。
セグメントの業績は、次の通りである。
「パイプシステム事業」は、売上高については、鉄管部門において国土交通省より平成26年2月より適用される公共工事設計労務単価が決定・公表されたことに伴う設計見直し及び、設計・工事作業者の不足による全国的な発注遅れなどにより、前第1四半期連結累計期間比1,463百万円減収の9,566百万円となった。
営業利益については、コストダウンに注力したものの減収による減益の影響が大きく、前第1四半期連結累計期間比662百万円減益の408百万円の営業損失となった。
「機械システム事業」は、売上高については、機械部門の粉体機器で大型プラント案件が減少したことに加え、鍛圧機においても大型物件の出荷が減少したことなどにより、前第1四半期連結累計期間比1,768百万円減収の3,465百万円となった。
営業利益については、素形材部門、化学装置部門において利益率が改善したが、減収による減益の影響が大きく、前第1四半期連結累計期間比332百万円減益の151百万円の営業損失となった。
「産業建設資材事業」は、売上高については、化成品部門において電力向け製品を中心に前年度のような前倒し出荷等もなく低調に推移したが、建材部門において発注が停滞していたオフィスビル関係の案件が動き出すなど空調製品を中心に出荷が増加したことに加え、前第2四半期連結会計期間において連結子会社が増加していることなどで売上が増加し、前第1四半期連結累計期間比319百万円増収の4,610百万円となった。
営業利益については、鋼材、樹脂をはじめとした原材料価格の上昇が、増収による増益幅を上回り、前第1四半期連結累計期間比265百万円減益の82百万円の営業損失となった。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、商品及び製品などが増加した反面、受取手形及び売掛金、現金及び預金などの減少により、前連結会計年度末比10,527百万円減少の118,494百万円(前年同四半期124,238百万円)となった。
一方、負債においては、短期借入金、支払手形及び買掛金、退職給付に係る負債などの減少により、前連結会計年度末比11,466百万円減少の72,246百万円(前年同四半期77,400百万円)となった。
純資産においては、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加算したことや、その他有価証券評価差額金などの増加により、前連結会計年度末比939百万円増加の46,247百万円(前年同四半期46,837百万円)となった。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
1.基本方針の概要
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付提案・買付行為等に賛同するか否かの判断についても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えている。
しかし、当社株式の買付行為等の中には、その内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定される。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではなく、係る買付行為等に対しては必要かつ相当な対抗措置をとる必要があると考えている。
2.基本方針の実現に資する取組み
当社では、基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進している。
(1) 企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について
当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会のインフラ整備やライフラインの拡充に貢献してきた。
今後もトータル・クオリティ・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社及びグループ会社の「経営基本方針」としている。
(2) 企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について
当社は、グループ会社と共に企業価値・株主共同の利益の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施している。
①経営上の意思決定、業務執行及び監督
最高意思決定機関及び監督機関として取締役会(うち社外取締役1名)のほか、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っている。さらに、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化している。
また、当社の経営監査機関として、監査役会を設置している。監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っている。
②内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)を決議している。
当社は、内部統制システムについての具体的な取組みとして、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備し、また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めている。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年6月29日開催の第115回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為への対応策」について承認決議を受けた。
当社は、平成26年5月26日開催の当社取締役会において、同年6月27日開催の第118回定時株主総会で承認されることを条件として「当社株式等の大規模買付行為への対応策」(本プラン)の継続を決議し、第118回定時株主総会において本プランの承認決議を受けた。
(1) 本プランの概要
議決権割合で20%以上となる当社株式等の大規模買付行為に関する情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者による大規模買付行為に対する対抗措置を定めている。
(2) 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、事前に大規模買付行為の概要等を記した意向表明書及び買付の目的、買付後の経営方針など、株主の皆様や取締役会の判断に必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものである。なお、情報提供に関して、大規模買付者より合理的な説明がある場合には、取締役会は提供を求めた必要情報が全て揃わなくても、取締役会による評価を開始する場合がある。大規模買付者からの情報提供の完了又は取締役会による評価開始について、大規模買付者に通知するとともに、適時適切に開示する。
(3) 大規模買付行為がなされた場合の対応
①大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において判断することになる。ただし、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがある。
②大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとる場合がある。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否かを判断するに際しては、大規模買付者側の事情についても考慮し、例えば合理的理由により必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとする。
③独立委員会の設置
取締役会が、大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否かを判断する際、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置する。独立委員会の委員は3名以上とし、当社の経営陣から独立している社外役員及び社外有識者の中から選任する。
④対抗措置の発動の手続
対抗措置をとる場合、取締役会は対抗措置の発動に先立ち独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委員会はその是非について勧告を行う。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重する。具体的な手段については、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとする。
⑤対抗措置発動の停止等について
取締役会が、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがある。対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行う。
(4) 株主・投資家に与える影響等
①大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非を株主の皆様が判断する際の必要な情報等を提供することを目的としており、当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えている。
②対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響
取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について適時・適切に開示する。対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的・経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定していない。
ただし、大規模買付者については、大規模買付ルールを順守しない場合、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合等、対抗措置がとられた結果として、法的・経済的側面において不利益が発生する可能性がある。
(5) 大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランの有効期間は、平成26年6月27日に開催された第118回定時株主総会の日から3年間(平成29年6月開催予定の定時株主総会のときまで)とし、以降は3年ごとに、定時株主総会の承認を経ることとする。
ただし、本プランの有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。
(6) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっている。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、買付等に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものである。
③合理的な客観的発動要件の認定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際して、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重することとしている。
また、株主の皆様に情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されている。
⑤株主意思を尊重するものであること
本プランは、平成26年6月開催の定時株主総会にて株主の皆様のご承認を頂いており、株主の皆様のご意向が反映されている。
⑥デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができ、デッドハンド型買収防衛策でもスローハンド型買収防衛策でもない。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、366百万円である。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。