有価証券報告書-第122期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社香春製鋼所
取得した事業の内容 鋳鋼製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社佐世保メタル及び株式会社香春製鋼所は、長年にわたり耐熱・耐摩耗鋳物の製造・開発を行い、日本の国土開発・産業の発展に寄与してまいりました。株式会社佐世保メタルは鉄鋼・砕石業界に主要な顧客を持ち、高マンガン鋳鋼・高クロム鋳鉄などの大物製品を主体に、株式会社香春製鋼所はセメント業界に主要な顧客を持ち、耐熱鋳鋼・低合金鋳鋼・高クロム鋳鋼などの中小物製品を主体に事業を展開しており、両社が保有している製造ノウハウ・金属材料は高い競争力を有しております。
事業を取り巻く環境の変化が著しい中、事業統合という形で両社が保有している経営資源を集中させることによって、既存製品のラインナップ充実、新たな製品の開発に加え、生産や資材購入・外注などの機能の効率化を行い、国内事業の発展や新興国需要の開拓など更なる持続的成長の実現を目指し、顧客価値及び企業価値の向上を目指すものであります。
③企業結合日
平成29年4月1日
④企業結合の法的形式
株式会社佐世保メタルを吸収合併存続会社とし株式会社香春製鋼所を消滅会社とする吸収合併
⑤結合後企業の名称
ジャパンキャステリング株式会社
⑥取得した議決権比率
100.0%
なお、当社のジャパンキャステリング株式会社に対する議決権比率は、株式会社佐世保メタルが吸収合併に際して、普通株式を発行したことにより、69.7%になっております。
⑦取得企業を決定するに至った根拠
株式会社佐世保メタルが吸収合併に際して、普通株式を発行し、株式会社香春製鋼所の株主に対して割当交付したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 株式会社佐世保メタルの普通株式	128百万円
取得原価	128百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社佐世保メタルの普通株式1株:株式会社香春製鋼所の普通株式0.434株
②株式交換比率の算定方法
本合併の合併比率については、公平性を期すため、それぞれ第三者機関によって算定された株式価値、及び本合併日後の事業計画を参考に、両社の株主である太平洋セメント株式会社、太平洋エンジニアリング株式会社、当社の間で交渉、協議を重ねました。その結果、上記合併比率は妥当であり、それぞれの株主利益に資するものであると判断し、合意、決定いたしました。
③交付した株式数
868株
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
14百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
1年間の定額法
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	521百万円
固定資産	304百万円
資産合計	826百万円
流動負債	562百万円
固定負債	149百万円
負債合計	712百万円

取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ダイカポリマー株式会社
取得した事業の内容 合成樹脂製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社におきましては、東京地方裁判所に民事再生手続きを申請しておりましたダイカポリマー株式会社との間で東京地方裁判所の許可を条件に、第1四半期連結会計期間に新たに設立した当社の連結子会社であるクリモトポリマー株式会社を事業の譲り受け会社とする事業譲渡契約を締結し、平成29年8月3日付にて事業譲渡手続きが完了いたしました。
当社では、化成品事業部にて、強化プラスチック複合管の製造・販売をおこなっており、農業用水用、下水道用、電力ケーブル保護用の分野を基盤に広くご採用いただいております。一方、ダイカポリマー株式会社は、ポリエチレン管の製造・販売をおこなっており、農業土木資材分野を中心に事業を展開されており、当社がターゲットとする事業領域やエンドユーザーが共通することが多く、またこれから成長が見込まれる事業領域への展開を図っております。
今回の事業の譲り受けにより、製品ラインナップの充実や新製品開発による販売力の強化に加え、品質のより高い製品をさらに安定して供給することができる体制が整いました。また、生産、物流、資材購入などの機能を効率化することで当社グループのシナジー効果を最大限に発揮し、収益基盤をより強固なものにすることができると考えております。
③企業結合日
平成29年8月3日
④企業結合の法的形式
事業譲受
⑤結合後企業の名称
クリモトポリマー株式会社
⑥取得企業を決定するに至った根拠
当社の連結子会社であるクリモトポリマー株式会社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年8月3日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	31百万円
取得原価	31百万円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
217百万円
②発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
5年間の定額法
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,009百万円
固定資産	867百万円
資産合計	1,876百万円
流動負債	1,579百万円
固定負債	483百万円
負債合計	2,063百万円

(6)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。