有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念および経営理念のもとで、株主価値、顧客価値、従業員価値、企業価値の最大化を図ることを目指しております。
これらを実現する為には、経営の効率性・透明性・適法性が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化を最重要課題と位置づけております。
[企業理念]
1.私達は水と大気と生命(いのち)の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラインを守ります。
2.私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。
3.私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。
4.私達はモノづくりを通して、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。
5.私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献に努めます。
[経営理念]
私たちは、全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、常に最適なシステムを提供し、『夢ある未来』を創造します。
② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役9名からなる取締役会(うち社外取締役3名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。業務執行においては、代表取締役社長を議長とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社及びクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意思決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。
当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月1回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。
当社では、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役等の損害は補償対象外とすることにより、取締役等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
③ 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(1) 取締役会
取締役会は、9名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当社の業務執行に関する基本方針及び重要事項を決定し、取締役の職務の執行並びに財務報告とその内部統制に関し監督しております。
なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 菊本一高
構成員:取締役専務執行役員 新宮良明 ・取締役上席執行役員 織田晃敏 ・
取締役上席執行役員 吉永泰治 ・取締役上席執行役員 浦地好博 ・
取締役上席執行役員 丸谷等 ・取締役 近藤慶子(社外取締役)・
取締役 佐藤友彦(社外取締役)・取締役 澤井清(社外取締役)
(2) 監査役会
監査役会は、監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原
則毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議を行い、又は決議等を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役(常勤) 藤本幸隆
構成員:監査役(非常勤) 有田真紀(社外監査役) ・ 監査役(非常勤)本多修(社外監査役)
(3) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、社外取締役及び人事担当取締役を含む、取締役会の決議によって選任された4名の取締役(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)で構成され、取締役候補者及び執行役員候補者の選任、取締役及び執行役員の解任、取締役及び執行役員の報酬等の内容、及びそれらを審議するために必要な基本方針に関する事項について、審議を行い、取締役会又は代表取締役に対して助言・提言を行います。
(指名・報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 近藤慶子(社外取締役)
構成員:取締役上席執行役員 織田晃敏 ・ 取締役 佐藤友彦(社外取締役)・
取締役 澤井清(社外取締役)
(4) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、支社店長、工場長、労働組合代表及び顧問弁護士を委員とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を当社グループのコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として設置しています。なお、委員のほか、監査役が陪席する旨を定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
④ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」といいます。)を整備し一層強化します。
(1) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)
(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針:政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)
a 当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月1回開催します。更に、委員会で決定した活動内容をグループ内に周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。
b 委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社における教育研修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理等についての検討を行います。内部監査部門は、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。
c 当社は、内部通報制度を整備し、委員会事務局(以下「事務局」といいます。)が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ調査を行わせます。
d 企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。
(2) 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役は、職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。
(3) 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)
当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク管理体制を構築します。
(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
当社は、取締役会を月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする会議体において議論を行います。
(5) 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号イ及びハ)
a 当社は、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
また、グループ会社の業務の適正を確保するため、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。
b 当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
c 当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。
d 当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設け、経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号乃至第3号)
a 監査役会の職務補助に専念する使用人を1名以上監査役室に置きます。
b 監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。
c 当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。
(7) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
a 取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。
監査役は、当社の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。
b 監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(8) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動基準」において、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知を図り、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。
反社会的勢力に向けた整備状況
(1) 対応統括部署
グループ全社の統括は委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては当社の本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。
(5) 研修活動の実施状況
上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 串田守可氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 丸谷等氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則の定めに従い、当社の基本的な経営方針、重要な経営計画等の重要な業務執行に関する事項のほか、定款および法令に定められた事項について決議しております。また、取締役会は、法令に定められた事項、重要な業務の執行状況ならびに各取締役の担当職務の執行状況について、報告を受けております。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名・報酬委員会規程の定めに従い、取締役候補者および執行役員候補者の選任、取締役および執行役員の解任に関する事項、取締役および執行役員の報酬等の内容、並びにこれらを審議するために必要な基本方針に関する事項等について審議を行い、取締役会または代表取締役社長に対して助言・提言を行っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
当社は、代表取締役社長が選定した取締役候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定します。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、安定的、継続的に配当を実施することを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
1.基本方針の概要
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付行為等に賛同するか否かの判断につきましても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の買付行為等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定され、当社は、このような買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
3.取締役会の判断及びその理由
上記2.の取り組みは、1.の基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これら取り組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
4.コーポレート・ガバナンスに対する取り組みについて
取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的とする「指名・報酬委員会」の設置、取締役会を補完する「経営会議」の設置、執行役員への業務執行権限の一部委譲、監査役会の活動を軸に、コーポレート・ガバナンス推進体制を強化しております。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役9名からなる取締役会(うち社外取締役3名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。業務執行においては、代表取締役社長を議長とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社及びクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意思決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。
当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月1回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念および経営理念のもとで、株主価値、顧客価値、従業員価値、企業価値の最大化を図ることを目指しております。
これらを実現する為には、経営の効率性・透明性・適法性が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化を最重要課題と位置づけております。
[企業理念]
1.私達は水と大気と生命(いのち)の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラインを守ります。
2.私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。
3.私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。
4.私達はモノづくりを通して、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。
5.私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献に努めます。
[経営理念]
私たちは、全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、常に最適なシステムを提供し、『夢ある未来』を創造します。
② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役9名からなる取締役会(うち社外取締役3名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。業務執行においては、代表取締役社長を議長とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社及びクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意思決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。
当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月1回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。
当社では、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての職務執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役等の損害は補償対象外とすることにより、取締役等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
③ 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(1) 取締役会
取締役会は、9名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当社の業務執行に関する基本方針及び重要事項を決定し、取締役の職務の執行並びに財務報告とその内部統制に関し監督しております。
なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 菊本一高
構成員:取締役専務執行役員 新宮良明 ・取締役上席執行役員 織田晃敏 ・
取締役上席執行役員 吉永泰治 ・取締役上席執行役員 浦地好博 ・
取締役上席執行役員 丸谷等 ・取締役 近藤慶子(社外取締役)・
取締役 佐藤友彦(社外取締役)・取締役 澤井清(社外取締役)
(2) 監査役会
監査役会は、監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原
則毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議を行い、又は決議等を行っております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:監査役(常勤) 藤本幸隆
構成員:監査役(非常勤) 有田真紀(社外監査役) ・ 監査役(非常勤)本多修(社外監査役)
(3) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、社外取締役及び人事担当取締役を含む、取締役会の決議によって選任された4名の取締役(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役3名)で構成され、取締役候補者及び執行役員候補者の選任、取締役及び執行役員の解任、取締役及び執行役員の報酬等の内容、及びそれらを審議するために必要な基本方針に関する事項について、審議を行い、取締役会又は代表取締役に対して助言・提言を行います。
(指名・報酬委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役 近藤慶子(社外取締役)
構成員:取締役上席執行役員 織田晃敏 ・ 取締役 佐藤友彦(社外取締役)・
取締役 澤井清(社外取締役)
(4) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、支社店長、工場長、労働組合代表及び顧問弁護士を委員とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を当社グループのコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として設置しています。なお、委員のほか、監査役が陪席する旨を定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
④ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」といいます。)を整備し一層強化します。
(1) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ)
(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針:政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)
a 当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月1回開催します。更に、委員会で決定した活動内容をグループ内に周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。
b 委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社における教育研修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理等についての検討を行います。内部監査部門は、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。
c 当社は、内部通報制度を整備し、委員会事務局(以下「事務局」といいます。)が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ調査を行わせます。
d 企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。
(2) 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役は、職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。
(3) 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ)
当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク管理体制を構築します。
(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
当社は、取締役会を月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする会議体において議論を行います。
(5) 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号イ及びハ)
a 当社は、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
また、グループ会社の業務の適正を確保するため、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。
b 当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
c 当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。
d 当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設け、経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号乃至第3号)
a 監査役会の職務補助に専念する使用人を1名以上監査役室に置きます。
b 監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。
c 当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。
(7) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号)
a 取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。
監査役は、当社の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。
b 監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(8) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動基準」において、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知を図り、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。
反社会的勢力に向けた整備状況
(1) 対応統括部署
グループ全社の統括は委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては当社の本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。
(5) 研修活動の実施状況
上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 菊本 一高 | 17回 | 17回(100%) |
| 串田 守可 | 4回 | 4回(100%) |
| 新宮 良明 | 17回 | 17回(100%) |
| 織田 晃敏 | 17回 | 17回(100%) |
| 吉永 泰治 | 17回 | 17回(100%) |
| 浦地 好博 | 17回 | 17回(100%) |
| 丸谷 等 | 13回 | 13回(100%) |
| 近藤 慶子 | 17回 | 17回(100%) |
| 佐藤 友彦 | 17回 | 17回(100%) |
| 澤井 清 | 17回 | 17回(100%) |
(注) 1 串田守可氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 丸谷等氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則の定めに従い、当社の基本的な経営方針、重要な経営計画等の重要な業務執行に関する事項のほか、定款および法令に定められた事項について決議しております。また、取締役会は、法令に定められた事項、重要な業務の執行状況ならびに各取締役の担当職務の執行状況について、報告を受けております。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 近藤 慶子 | 4回 | 4回(100%) |
| 織田 晃敏 | 4回 | 4回(100%) |
| 佐藤 友彦 | 4回 | 4回(100%) |
| 澤井 清 | 4回 | 4回(100%) |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名・報酬委員会規程の定めに従い、取締役候補者および執行役員候補者の選任、取締役および執行役員の解任に関する事項、取締役および執行役員の報酬等の内容、並びにこれらを審議するために必要な基本方針に関する事項等について審議を行い、取締役会または代表取締役社長に対して助言・提言を行っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任
当社は、代表取締役社長が選定した取締役候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定します。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、安定的、継続的に配当を実施することを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
1.基本方針の概要
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付行為等に賛同するか否かの判断につきましても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の買付行為等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定され、当社は、このような買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
3.取締役会の判断及びその理由
上記2.の取り組みは、1.の基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これら取り組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
4.コーポレート・ガバナンスに対する取り組みについて
取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的とする「指名・報酬委員会」の設置、取締役会を補完する「経営会議」の設置、執行役員への業務執行権限の一部委譲、監査役会の活動を軸に、コーポレート・ガバナンス推進体制を強化しております。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役9名からなる取締役会(うち社外取締役3名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。業務執行においては、代表取締役社長を議長とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社及びクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意思決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。
当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月1回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
