有価証券報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」として、法令の遵守に基づく公正な企業活動を基本に据え、経営の健全性と透明性を高めることを企業統治の要とし、事業経営の有効性と効率性の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて「CSR会議」の設置その他の様々な取り組みを行っております。
企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるようはかるとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。
業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
子会社の業務の適正性については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や重要事項の発生または発生するおそれのある場合の報告を受けるなど、当社のリスク管理の一環として、一致協力して取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上をはかるため、以下の体制を採用しております。(2025年6月27日現在)
(a) 企業統治の体制の概要
a.取締役会
(1) 取締役の定数につきましては、13名以内とする旨を定款に定めております。
(2) 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
(3) 機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(4) 株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部圭一、社外取締役 奥村 一郎、取締役 秋山 礼子、社外取締役 橋本 修身、社外取締役 髙野 圭、の取締役の6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。
なお、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
b.指名諮問委員会
取締役会によるガバナンスを強化すべく、2021年10月から任意の委員会として指名諮問委員会を設置いたしました。指名諮問委員会は、社外取締役 奥村 一郎を議長とし、取締役 長谷部 圭一、社外監査役 宇田 斉を構成員としており、概ね年間4回程度開催し、取締役候補者の指名等について議論を行っております。
c.監査役会
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役 髙舘 健二、社外監査役 宇田 斉、社外監査役 稲永 宏和の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部 圭一、常勤監査役 髙舘 健二、執行役員工場長 清水 孝、執行役員プロジェクト部長 橋本 謙治、執行役員企画技術部長 田野 学、執行役員 片野 伯則、ダクタイル営業本部長、人事総務部長 、経理部長、子会社代表取締役社長、財務部長、商品技術センター長で構成されており、必要に応じてその他関係者が出席しております。
経営会議は、原則として毎月1回開催し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
e.CSR会議
コーポレート・ガバナンスをより充実し全社横断的なリスク管理を行うため、CSR会議規程に基づき、社長を議長としたCSR会議を設置しており、原則として3ヶ月に1回開催し、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行っております。
f.監査部
監査部は、監査部長が社長(代表取締役)の承認を得た監査実施計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況(内部統制システム整備の基本方針)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) すべての役員及び使用人は、グループ企業行動基準の企業理念に基づき、かつ、同基準の法令の遵守、安全で健康的な職場づくり、人権の尊重、環境の保全、お客様の満足を骨格とした行動基準に従い、会社
の経営及び業務を遂行する。
(2) 定時株主総会終了直後、遵法経営を確認する意味において、法令・定款及び総会決議を遵守し、善管
注意義務を誠実に履行する等を認めた確約書を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会に提出する。
また、年度末においては、取締役及び監査役は、確約書の履行状況を自ら確認する。
(3) 社外役員として取締役3名及び監査役2名がおり、取締役会においてはライン業務等から離れた客観
的な立場から意見の表明を行う。
(4) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、
報告等を指示することができる。
(5) 人事総務部は、法務の相談窓口として日常的な法務の相談受付及びその処理を行うとともに、必要に
応じて法務マニュアルの作成・配付や取締役及び使用人の社内教育等を行う。
(6) 内部監査部署として社長直属の監査部を置く。同部は、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、そ
の結果を社長及び常勤取締役・常勤監査役等に報告する。加えて、全社のコンプライアンス、安全・防
災、環境、品質に関する執行状況を社長及び常勤取締役・常勤監査役に報告する。又、内部統制の整備・
運用状況を取締役会に報告する。
(7) 報告相談窓口(グループ企業倫理ホットライン)を設置しており、法令、定款若しくは社内諸規程違
反行為又は企業倫理上問題のある行為を早期に発見し、その解決に取組むとともに、監査役に対して内容
を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対し
て不当な取り扱いを受けないことを確保する。窓口には監査役並びに社外監査役を含む。
(8) 上場企業に要請されている財務報告の信頼性と情報開示の適正性・迅速性を確保するための体制整備
と運用を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る以下の文書及びその関連資料は、文書取扱規程に基づき保存、管理する。
①株主総会議事録
②取締役会議事録
③経営会議議事録
④決裁書
⑤その他取締役の職務執行に係る重要な文書
(2) 前号の文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合において、速やかに閲覧が可能となる場所にて保管する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の事業を取巻くリスクには大小諸々あるが、その管理は、グループ会社管理規程及び各部門が該
当する業務管理規程等に基づき、当該部門担当取締役の指導の下に行う。また、当該部門担当取締役は、発生の予見されるリスク及び発生したリスクの対応について取締役会に報告する。
(2) グループ横断的なリスク管理を行うため、CSR会議規程に基づき、社長を議長としたCSR会議を
設置しており、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。
(3) 監査部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長及び常勤取締役・常勤監査役に報告す
る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のための成長戦略として、中期計画を策定・推進する。同計画を達成するための課題を
テーマごとにとりまとめ、それぞれのテーマごとに、取締役は鋭意課題の解決に取組み、その活動状況を
必要に応じて取締役会に報告する。
(2) 取締役会は、年度事業計画として年度予算を決定する。各部門担当取締役は、年度予算に基づき所管
部門の年度目標を策定し、その達成状況を毎月の取締役会で報告する。
(3) 社長、取締役及び監査役並びにグループ会社社長等が出席する経営会議を毎月一回開催し、会社及び
グループ子会社の重要方針及び経営執行に関する基本方針の審議に加え、経営課題の定量化、顕在化及び
共有化を促進するとともに、社長方針の伝達・指示等を行う。
(4) 社長及び取締役の決裁事項及びその決裁手続等については、「決裁及び報告に関する規則」に基づき
行う。
(5) 通常の業務遂行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき、社長、取締役及び使用人の権限と
責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の連結対象子会社は4社(以下「子会社」という。)あるが、いずれも会社法上の大会社には該
当しない小規模な会社であることから、子会社の自主性は尊重しつつ、基本的には当社の管理、監督の下
に経営を行わせる。
(2) グループ企業行動基準に基づき、子会社の役員及び使用人の行動目標と行動規準等を定め、グループ
会社の遵法経営を当社と一体として推進する。
また、当社のリスク管理の一環として、子会社のリスク管理を、子会社と一致協力して取組む。
(3) 当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、子会
社の権限と責任を明確にした上で、子会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行う。
(4) 当社の取締役又は使用人を子会社の取締役に派遣し、子会社の経営状況を的確に把握するとともに、
子会社取締役の業務執行を監督する。
また、当社の常勤監査役を直属子会社の監査役として派遣又は子会社の使用人を別の子会社の監査役とし
て派遣し、子会社の監査役として業務監査を行わせる。
(5) グループ会社管理規程に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、当社は、一定の重要事項
について事前承認を行い、事業状況の定期的な報告や経営上影響の大きな重要事項が発生し又は発生する
おそれのある場合の報告を受ける。
(6) 人事総務部は、子会社の日常的な法務の相談受付及びその指導等を行うとともに、必要に応じて法務
マニュアルの作成・配付や子会社取締役及び使用人の教育等を行う。また、経理部は、子会社の経理業務
に関し必要な指導、支援を行う。
(7) グループ企業倫理ホットラインを設置しており、子会社における法令、定款若しくは社内諸規程違反
行為又は企業倫理上問題のある行為の早期発見、解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告す
る。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対して不当な
取り扱いを受けないことを確保する。窓口には監査役並びに社外監査役を含む。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を、監査役の意見を尊重したうえで設置する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の異動、評価及び懲戒は、監査役の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性の確保に留意する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役会が取締役会と協議して定めた次の事項が発生し又は発生するおそれが
ある場合には、監査役に報告する。
なお、子会社に同様の事項が発生し又は発生のおそれがある場合には、当該子会社の取締役が当社の監査
役に報告する。
①重大な損失が見込まれる与信事故
②重大な損失が見込まれる受注工事等
③重大な損失が見込まれる投融資
④労働災害その他の事故
⑤重大なクレーム、重大な法令違反を含む不祥事の発生と以後の進展状況、設備投資実績の大幅乖離、通常の取引基準と著しく異なる取引、税務調査での重要な指摘事項、訴訟、等
(2) 監査部、人事総務部、経理部は、内部統制の整備状況及び実効性に影響を与える重要な事象等につい
て適時、監査役に報告する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 社長及び監査役は、定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や会社を取巻くリスク、監査役監査
の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換する。
(2) 監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人及び監査部と定期的な意見の交換を行う。
(3) 監査役がその職務を行う上で必要と判断した場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家を会社
の費用負担にて活用できるものとする。
なお取締役会は、前第1号ないし第9号及びそれらに基づき整備された内部統制システムについて、継続的な見直し、改善に努める。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は100万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額であります。
以上は積極的な経営による企業価値の向上と、社外の有能な人材の確保を目的としたものであります。
(d) 補償契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役および執行役員の全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、以下4点の対応を取ることとしております。
(1) 「防御費用」における「補償の要否及びその範囲の判断並びに前項の返還の要否の判断」、「損失」における「和解の同意、補償の要否及びその範囲の判断」はいずれも社外取締役又は外部の弁護士その他の専門家によって構成され、取締役会決議により設置された補償委員会が行うこと
(2) 対象を公的判断が介在しているときに限定すること
(3) 和解について事前同意を必要とすること
(4) 損害軽減義務を履行しない場合は対象としないこと
(e) 役員等賠償責任保険契約の状況
(1) 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
(2) 被保険者の範囲は、当社の会社法上の取締役、監査役および執行役員並びに子会社であります日鋳商事㈱、㈱鶴見工材センター、日鋳サービス㈱、㈱イガラシの会社法上の取締役および監査役です。
(3) D&O保険の契約期間は、1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
取締役会における具体的な活動内容として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。
⑤ 指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
指名諮問委員会における具体的な活動内容として、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の取締役候補者および監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しているほか、経営環境・経営状況を踏まえ、役員に求められる資質を審議し、取締役会に答申し、その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項を審議しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」として、法令の遵守に基づく公正な企業活動を基本に据え、経営の健全性と透明性を高めることを企業統治の要とし、事業経営の有効性と効率性の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて「CSR会議」の設置その他の様々な取り組みを行っております。
企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるようはかるとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。
業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
子会社の業務の適正性については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や重要事項の発生または発生するおそれのある場合の報告を受けるなど、当社のリスク管理の一環として、一致協力して取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上をはかるため、以下の体制を採用しております。(2025年6月27日現在)
(a) 企業統治の体制の概要
a.取締役会
(1) 取締役の定数につきましては、13名以内とする旨を定款に定めております。
(2) 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
(3) 機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(4) 株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部圭一、社外取締役 奥村 一郎、取締役 秋山 礼子、社外取締役 橋本 修身、社外取締役 髙野 圭、の取締役の6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。
なお、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
b.指名諮問委員会
取締役会によるガバナンスを強化すべく、2021年10月から任意の委員会として指名諮問委員会を設置いたしました。指名諮問委員会は、社外取締役 奥村 一郎を議長とし、取締役 長谷部 圭一、社外監査役 宇田 斉を構成員としており、概ね年間4回程度開催し、取締役候補者の指名等について議論を行っております。
c.監査役会
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役 髙舘 健二、社外監査役 宇田 斉、社外監査役 稲永 宏和の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部 圭一、常勤監査役 髙舘 健二、執行役員工場長 清水 孝、執行役員プロジェクト部長 橋本 謙治、執行役員企画技術部長 田野 学、執行役員 片野 伯則、ダクタイル営業本部長、人事総務部長 、経理部長、子会社代表取締役社長、財務部長、商品技術センター長で構成されており、必要に応じてその他関係者が出席しております。
経営会議は、原則として毎月1回開催し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
e.CSR会議
コーポレート・ガバナンスをより充実し全社横断的なリスク管理を行うため、CSR会議規程に基づき、社長を議長としたCSR会議を設置しており、原則として3ヶ月に1回開催し、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行っております。
f.監査部
監査部は、監査部長が社長(代表取締役)の承認を得た監査実施計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況(内部統制システム整備の基本方針)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) すべての役員及び使用人は、グループ企業行動基準の企業理念に基づき、かつ、同基準の法令の遵守、安全で健康的な職場づくり、人権の尊重、環境の保全、お客様の満足を骨格とした行動基準に従い、会社
の経営及び業務を遂行する。
(2) 定時株主総会終了直後、遵法経営を確認する意味において、法令・定款及び総会決議を遵守し、善管
注意義務を誠実に履行する等を認めた確約書を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会に提出する。
また、年度末においては、取締役及び監査役は、確約書の履行状況を自ら確認する。
(3) 社外役員として取締役3名及び監査役2名がおり、取締役会においてはライン業務等から離れた客観
的な立場から意見の表明を行う。
(4) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、
報告等を指示することができる。
(5) 人事総務部は、法務の相談窓口として日常的な法務の相談受付及びその処理を行うとともに、必要に
応じて法務マニュアルの作成・配付や取締役及び使用人の社内教育等を行う。
(6) 内部監査部署として社長直属の監査部を置く。同部は、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、そ
の結果を社長及び常勤取締役・常勤監査役等に報告する。加えて、全社のコンプライアンス、安全・防
災、環境、品質に関する執行状況を社長及び常勤取締役・常勤監査役に報告する。又、内部統制の整備・
運用状況を取締役会に報告する。
(7) 報告相談窓口(グループ企業倫理ホットライン)を設置しており、法令、定款若しくは社内諸規程違
反行為又は企業倫理上問題のある行為を早期に発見し、その解決に取組むとともに、監査役に対して内容
を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対し
て不当な取り扱いを受けないことを確保する。窓口には監査役並びに社外監査役を含む。
(8) 上場企業に要請されている財務報告の信頼性と情報開示の適正性・迅速性を確保するための体制整備
と運用を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る以下の文書及びその関連資料は、文書取扱規程に基づき保存、管理する。
①株主総会議事録
②取締役会議事録
③経営会議議事録
④決裁書
⑤その他取締役の職務執行に係る重要な文書
(2) 前号の文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合において、速やかに閲覧が可能となる場所にて保管する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の事業を取巻くリスクには大小諸々あるが、その管理は、グループ会社管理規程及び各部門が該
当する業務管理規程等に基づき、当該部門担当取締役の指導の下に行う。また、当該部門担当取締役は、発生の予見されるリスク及び発生したリスクの対応について取締役会に報告する。
(2) グループ横断的なリスク管理を行うため、CSR会議規程に基づき、社長を議長としたCSR会議を
設置しており、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。
(3) 監査部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長及び常勤取締役・常勤監査役に報告す
る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のための成長戦略として、中期計画を策定・推進する。同計画を達成するための課題を
テーマごとにとりまとめ、それぞれのテーマごとに、取締役は鋭意課題の解決に取組み、その活動状況を
必要に応じて取締役会に報告する。
(2) 取締役会は、年度事業計画として年度予算を決定する。各部門担当取締役は、年度予算に基づき所管
部門の年度目標を策定し、その達成状況を毎月の取締役会で報告する。
(3) 社長、取締役及び監査役並びにグループ会社社長等が出席する経営会議を毎月一回開催し、会社及び
グループ子会社の重要方針及び経営執行に関する基本方針の審議に加え、経営課題の定量化、顕在化及び
共有化を促進するとともに、社長方針の伝達・指示等を行う。
(4) 社長及び取締役の決裁事項及びその決裁手続等については、「決裁及び報告に関する規則」に基づき
行う。
(5) 通常の業務遂行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき、社長、取締役及び使用人の権限と
責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の連結対象子会社は4社(以下「子会社」という。)あるが、いずれも会社法上の大会社には該
当しない小規模な会社であることから、子会社の自主性は尊重しつつ、基本的には当社の管理、監督の下
に経営を行わせる。
(2) グループ企業行動基準に基づき、子会社の役員及び使用人の行動目標と行動規準等を定め、グループ
会社の遵法経営を当社と一体として推進する。
また、当社のリスク管理の一環として、子会社のリスク管理を、子会社と一致協力して取組む。
(3) 当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、子会
社の権限と責任を明確にした上で、子会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行う。
(4) 当社の取締役又は使用人を子会社の取締役に派遣し、子会社の経営状況を的確に把握するとともに、
子会社取締役の業務執行を監督する。
また、当社の常勤監査役を直属子会社の監査役として派遣又は子会社の使用人を別の子会社の監査役とし
て派遣し、子会社の監査役として業務監査を行わせる。
(5) グループ会社管理規程に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、当社は、一定の重要事項
について事前承認を行い、事業状況の定期的な報告や経営上影響の大きな重要事項が発生し又は発生する
おそれのある場合の報告を受ける。
(6) 人事総務部は、子会社の日常的な法務の相談受付及びその指導等を行うとともに、必要に応じて法務
マニュアルの作成・配付や子会社取締役及び使用人の教育等を行う。また、経理部は、子会社の経理業務
に関し必要な指導、支援を行う。
(7) グループ企業倫理ホットラインを設置しており、子会社における法令、定款若しくは社内諸規程違反
行為又は企業倫理上問題のある行為の早期発見、解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告す
る。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対して不当な
取り扱いを受けないことを確保する。窓口には監査役並びに社外監査役を含む。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を、監査役の意見を尊重したうえで設置する。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の異動、評価及び懲戒は、監査役の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性の確保に留意する。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役会が取締役会と協議して定めた次の事項が発生し又は発生するおそれが
ある場合には、監査役に報告する。
なお、子会社に同様の事項が発生し又は発生のおそれがある場合には、当該子会社の取締役が当社の監査
役に報告する。
①重大な損失が見込まれる与信事故
②重大な損失が見込まれる受注工事等
③重大な損失が見込まれる投融資
④労働災害その他の事故
⑤重大なクレーム、重大な法令違反を含む不祥事の発生と以後の進展状況、設備投資実績の大幅乖離、通常の取引基準と著しく異なる取引、税務調査での重要な指摘事項、訴訟、等
(2) 監査部、人事総務部、経理部は、内部統制の整備状況及び実効性に影響を与える重要な事象等につい
て適時、監査役に報告する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 社長及び監査役は、定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や会社を取巻くリスク、監査役監査
の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換する。
(2) 監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人及び監査部と定期的な意見の交換を行う。
(3) 監査役がその職務を行う上で必要と判断した場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家を会社
の費用負担にて活用できるものとする。
なお取締役会は、前第1号ないし第9号及びそれらに基づき整備された内部統制システムについて、継続的な見直し、改善に努める。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は100万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額であります。
以上は積極的な経営による企業価値の向上と、社外の有能な人材の確保を目的としたものであります。
(d) 補償契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役および執行役員の全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、以下4点の対応を取ることとしております。
(1) 「防御費用」における「補償の要否及びその範囲の判断並びに前項の返還の要否の判断」、「損失」における「和解の同意、補償の要否及びその範囲の判断」はいずれも社外取締役又は外部の弁護士その他の専門家によって構成され、取締役会決議により設置された補償委員会が行うこと
(2) 対象を公的判断が介在しているときに限定すること
(3) 和解について事前同意を必要とすること
(4) 損害軽減義務を履行しない場合は対象としないこと
(e) 役員等賠償責任保険契約の状況
(1) 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
(2) 被保険者の範囲は、当社の会社法上の取締役、監査役および執行役員並びに子会社であります日鋳商事㈱、㈱鶴見工材センター、日鋳サービス㈱、㈱イガラシの会社法上の取締役および監査役です。
(3) D&O保険の契約期間は、1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石毛 俊朗 | 14 | 14 |
| 長谷部 圭一 | 14 | 14 |
| 奥村 一郎 | 14 | 14 |
| 山内 崇 | 14 | 14 |
| 秋山 礼子 | 14 | 14 |
取締役会における具体的な活動内容として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。
⑤ 指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 奥村 一郎 | 1 | 1 |
| 長谷部 圭一 | 1 | 1 |
| 宇田 斉 | 1 | 1 |
指名諮問委員会における具体的な活動内容として、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の取締役候補者および監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しているほか、経営環境・経営状況を踏まえ、役員に求められる資質を審議し、取締役会に答申し、その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項を審議しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
