有価証券報告書-第90期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
東京鐵鋼株式会社(以下「東京鐵鋼」といいます。)と、株式会社伊藤製鐵所(以下「伊藤製鐵所」といいます。)は、対等の精神に則り、経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについて平成29年8月28日に覚書(以下「経営統合覚書」といいます。)を締結し、その後協議を行ってきましたが、平成30年4月27日開催の両社の取締役会において、持株会社方式等による経営統合の実現に向けた過程として、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する資本業務提携契約の締結について決議いたしました。
なお、両社は、対等の精神に則り、両社の自主性・独立性を尊重しつつ、経営統合覚書に基づいて、今後も引き続き、持株会社方式等による経営統合に向けた協議を進めていくとともに、相互に協力しながら、本資本業務提携に基づき、今後の事業の持続的な成長・発展と企業価値の拡大・創造をはかっていく予定です。
1.資本業務提携の理由
東京鐵鋼と伊藤製鐵所は、いずれも、普通鋼電炉メーカーであり、鉄筋コンクリート造等の建築物に使用される鉄筋棒鋼の製造・販売を主力事業としております。
両社は、平成17年3月、東北地区における共同販売会社「東北デーバー・スチール株式会社」を設立し、今日まで共同運営を実施しております。
また、平成26年9月、伊藤製鐵所は東京鐵鋼からの委託に基づき、東京鐵鋼ブランドの異形棒鋼「トーテツコン」のOEM生産を開始する等、これまで、協力関係を構築してまいりました。
当業界におきましては、主要マーケットである建設分野における鉄筋コンクリート造の需要減少や人手不足による着工遅延等により、出荷量が減少傾向にあることに加え、電力コストや副資材等の各種コストアップにより、経営環境は厳しさを増しております。
両社は、このような厳しい事業環境のもと、経営基盤の拡充と企業価値の持続的向上を図るためには両社の関係を一層発展させることが必要であるとの共通認識に至り、平成29年8月28日に経営統合覚書を締結し、経営統合に関して、本格的な検討を進めて参りました。
両社は、現在においても、経営統合覚書に基づき経営統合に向けた協議を進めておりますが、平成29年度の下期にかけて主原料である鉄スクラップ価格が大幅に上昇し、両社を取り巻く事業環境が悪化しているため、当面、業績回復に全力を挙げることに傾注し、両社において、経営統合に先立ち、本資本業務提携により、両社の関係性を強固なものにしていくことが、両社の事業課題を解決し、相互の利益をより一層増大させるための現時点での最善の方法であるとの認識に至ったため、経営統合の実現に向けた過程として、本資本業務提携を通じて、相互に協力し、今後の事業の持続的な成長・発展と両社の企業価値の拡大・創造をはかることが望ましいとの判断に至り、平成30年4月27日、資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、本資本業務提携に係る株式取得について、公正取引委員会より「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領しております。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
両社は、本資本業務提携により、下記の施策を実行することを予定しております。
①販売面での提携関係の確立、営業ノウハウの相互活用
②両社の事業立地を活かした生産体制の最適化による生産効率向上、輸送効率の向上
③製造技術・ノウハウの共有によるコスト・品質競争力の向上
④調達コストの削減・メンテナンスコストの削減
⑤継手の供給・デリバリー体制の強化
⑥人的資源の活用による供給力強化
⑦製品・サービスの共同開発、開発能力強化
(2)資本提携の内容
東京鐵鋼は、平成30年4月27日、伊藤製鐵所の既存株主より、伊藤製鐵所の株式2,588,800株を新たに取得いたしました。
かかる取得により、東京鐵鋼は、既存所有分と合わせて2,888,800株(議決権所有割合21.07%)を所有することになり、伊藤製鐵所は東京鐵鋼の持分法適用関連会社となる予定ですが、今後も引き続き、両社は、対等の精神に則り、両社の自主性・独立性を尊重しつつ、経営統合覚書に基づいて、持株会社方式等による経営統合に向けて、協議を進めていく予定です。
3.両社の概要

(1)	名称	東京鐵鋼株式会社	株式会社伊藤製鐵所
(2)	所在地	東京都千代田区富士見二丁目7番2号	東京都千代田区岩本町三丁目2番4号
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役社長吉原毎文	代表取締役社長伊藤壽健
(4)	事業内容	小形棒鋼及び鉄筋の機械式継手の製造販売ほか	鉄筋コンクリート用棒鋼及び鉄筋の機械式継手、機械式定着等関連商品の製造・加工・販売
(5)	資本金	5,839百万円	691百万円
(6)	設立年月日	昭和14年6月23日	昭和19年3月31日
(7)	発行済株式数	9,365,305株	13,827,000株
(8)	決算期	3月31日	3月31日
(9)	従業員数	(単体)516人 (連結)704人	(単体)315人
(10)	主要取引先	伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱ エムエム建材㈱ 阪和興業㈱	伊藤忠丸紅住商テクノスチール㈱ エムエム建材㈱ 阪和興業㈱
(11)	当事会社間の関係
	資本関係	東京鐵鋼は伊藤製鐵所株式300,000株(2.17%)を保有しており、伊藤製鐵所は東京鐵鋼株式30,000株(0.32%)を保有しております。
	人的関係	特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	両社で共同販売会社「東北デーバー・スチール株式会社」を共同運営しております。東京鐵鋼は伊藤製鐵所に対し、異形棒鋼のOEM生産を委託しております。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

(注) 平成29年12月31日現在。
4.本資本業務提携の日程

取締役会決議日(両社)	平成30年4月27日
東京鐵鋼と伊藤製鐵所の既存株主の間の伊藤製鐵所株式に係る株式譲渡に関する合意日	平成30年4月27日
資本業務提携契約の締結日(両社)	平成30年4月27日
株式譲渡の実行日	平成30年4月27日

5.今後の見通し
本資本業務提携が東京鐵鋼の平成31年3月期の連結業績に与える影響については、現在精査中であります。