有価証券報告書-第58期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げた方針・使命を実行し、企業競争力の強化を図るとともに広く社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要な課題として考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役、監査役制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。重要案件については、原則毎週定例的に開催する執行役員により構成される執行役員会で活発に議論した後に、月1回開催の定時取締役会で(また、必要に応じて臨時取締役会を開催し)決定する仕組みとなっております。
2024年6月提出日現在の執行役員会は、社長執行役員 丸山憲行が議長を務めており、常務執行役員 板越剛、執行役員 小林弘道、執行役員 植村哲也、執行役員 高木一徳、執行役員 石井誠、執行役員 宮岡克寿の7名で構成され、監査役 浦山茂樹は毎回出席することとしております。
2024年6月提出日現在の役員の構成は取締役 菊池節、取締役 丸山憲行、社外取締役 樋口真道、社外取締役 納武士、取締役 板越剛、社外取締役 森隆男、取締役 小林弘道、社外取締役 村尾治亮の取締役8名(うち社外取締役4名)、常勤社外監査役 浦山茂樹、社外監査役 中村政昭、社外監査役 落合健司の社外監査役3名であり、合理的な意思決定とチェック機能が果たされております。
上記のような体制を採用することにより、スピーディで合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。


2024年3月末現在の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎ 議長、○ 構成員)

役職名	氏名	執行役員会	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会
代表取締役会長	菊池 節		◎		○
代表取締役社長	丸山 憲行	◎	○		○
社外取締役(独立)	中川 達也		○		◎
社外取締役	樋口 真通		○
社外取締役	納 武士		○		○
取締役	倉持 正一	○	○
取締役	久保田 洋	○	○
取締役	板越 剛	○	○
社外取締役(独立)	森 隆男		○		○
取締役	小林 弘道	○	○
社外監査役(常勤)	山縣 誠			◎
社外監査役	中村 政昭			○
社外監査役	落合 健司			○

③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
菊池 節	14	14
丸山 憲行	14	14
中川 達也	14	14
樋口 真通	14	14
納 武士	14	13
倉持 正一	14	14
久保田 洋	14	14
板越 剛	14	14
森 隆男	14	14
小林 弘道	14	14

取締役会は取締役会規則に基づき、会社業務の執行に関する重要かつ基本的な事項を決定するとともに会社業務執行の全般について監督することとしています。
取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び競業取引の承認、中期経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。
④ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社および当社子会社は、会社職制規則、職務分掌規則をはじめとした各種社内規則により、職務分掌・権限、決裁事項・権限の範囲を明確にし、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。法令、社則の遵守状況、情報開示の必要性等のチェックは、主に管理部門である経営管理部において行っております。また、必要に応じて弁護士、会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けております。
さらに、全従業員に対しては、ISO(品質、環境、安全)マネジメントシステムを構築し社内全部門に適用しており、その運用、教育等を通して、法令及び社則遵守の意識を一層高めております。また、ISOの内部監査規定に基づき、内部監査員を認定し、社内全部門に対して年1回定期的なマネジメント監査を実施しております。
⑤ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役である森隆男氏および村尾治亮氏との間において、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める責任限度額に限定しうる旨の責任限定契約を締結しております。
⑥ 定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、定款で取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う、と定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(ハ) 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。当該規定により円滑な株主総会運営を可能にするためであります。