有価証券報告書-第91期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社グループの役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求められております。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
ア.取締役会等
・ 当社は定款により取締役会の員数は10名以内とすることと定めており、現在は4名で構成されております。取締役4名のうち、男性4名の構成です。当社の従業員数は140名前後であり、東京支店の3名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。社外取締役はおりませんが、経営管理上の情報収集にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また監査役3名(内 社外監査役2名)からなる監査役会を設置していることにより社外取締役の必要性は特に感じておりません。なお、当社は経営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。
定例の取締役会、本社関係会社役員会(当社の役員と執行役員、関係会社の社長で構成)をそれぞれ月1回実施しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、役員と執行役員、部次長で構成する経営会議では翌月の生産計画、与信管理、その他の事項を協議しており、同会議では3ヶ月毎に各部門の中期計画遂行状況の報告会を実施しております。そして毎月の部長会で役員会の報告と各部の業務執行状況の報告を行っております。
以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェックに努めております。
さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メンバーも参加しております。
・ 当社では平成16年6月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
イ.監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名(現在は常勤の監査役1名、非常勤の社外監査役2名)で、監査役会を構成しております。監査役3名のうち、男性3名の構成です。
監査役は監査の方針および職務の分担等に従い、重要な会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。
ウ.内部監査および監査役監査の状況
内部監査部門である監査部(1名)は、内部監査規定に基づき従業員の業務活動が経営方針に沿い、法令や会社の諸規定に準拠し適切かつ効果的に行われているかを監査しております。
監査役は取締役会や毎月の本社関係会社役員会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、稟議書等の決裁書類のチェックを通じ、取締役会の意思決定過程や取締役の業務執行状況を監視しております。その他、必要に応じて東京支店やグループ会社への往査等も行っております。
また、監査役および監査役会は会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。さらに内部監査部門である監査部とは情報交換や内部監査結果の報告を受けるなど社内での連携を取っており、内部監査部門である監査部、監査役、会計監査人は必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
エ.社外役員に関する事項
当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。
社外監査役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務の実務に長年に亘り携わっており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。
社外監査役の飯田成雄氏については、金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の主要取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行に勤務しておりました。
社外監査役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
オ.会社の内部統制システムの整備状況
平成18年 5月17日開催の取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も目指しております。なお、金融商品取引法の施行により、平成20年度より財務報告に係る内部統制システムの評価が開始されましたが、有限責任監査法人トーマツと内部統制報告書の監査契約を締結しております。
カ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会に加え、本社関係会社役員会や経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。
また、NS-JIT推進活動により、毎日の工場パトロールや月1回実施する報告会で製品の品質リスクや安全リスク等に取り組んでおります。
取引先の支払能力(与信リスク)、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規定を策定し、その遵守を図ることによりリスク管理体制の整備に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
③ 会計監査の状況
ア.会計監査人につきましては、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
イ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 2名
(注)その他は、公認会計士試験合格者であります。
④ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
ア.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
イ.自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ウ.当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の選任についての決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 役員報酬の内容
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与について重要なものがないため、記載しておりません。
エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各事業年度の経営実績を踏まえ、役員報酬にある程度反映させる形で、業績連動の要素を盛り込んでおります。取締役の報酬については取締役会にて、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
なお、当社は平成25年5月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成25年6月27日開催の第90期定時株主総会にて役員退職慰労金を打ち切り支給することが承認されました。
⑦ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 750百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社グループの役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求められております。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
ア.取締役会等
・ 当社は定款により取締役会の員数は10名以内とすることと定めており、現在は4名で構成されております。取締役4名のうち、男性4名の構成です。当社の従業員数は140名前後であり、東京支店の3名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。社外取締役はおりませんが、経営管理上の情報収集にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また監査役3名(内 社外監査役2名)からなる監査役会を設置していることにより社外取締役の必要性は特に感じておりません。なお、当社は経営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。
定例の取締役会、本社関係会社役員会(当社の役員と執行役員、関係会社の社長で構成)をそれぞれ月1回実施しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、役員と執行役員、部次長で構成する経営会議では翌月の生産計画、与信管理、その他の事項を協議しており、同会議では3ヶ月毎に各部門の中期計画遂行状況の報告会を実施しております。そして毎月の部長会で役員会の報告と各部の業務執行状況の報告を行っております。
以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェックに努めております。
さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メンバーも参加しております。
・ 当社では平成16年6月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
イ.監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名(現在は常勤の監査役1名、非常勤の社外監査役2名)で、監査役会を構成しております。監査役3名のうち、男性3名の構成です。
監査役は監査の方針および職務の分担等に従い、重要な会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。
ウ.内部監査および監査役監査の状況
内部監査部門である監査部(1名)は、内部監査規定に基づき従業員の業務活動が経営方針に沿い、法令や会社の諸規定に準拠し適切かつ効果的に行われているかを監査しております。
監査役は取締役会や毎月の本社関係会社役員会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、稟議書等の決裁書類のチェックを通じ、取締役会の意思決定過程や取締役の業務執行状況を監視しております。その他、必要に応じて東京支店やグループ会社への往査等も行っております。
また、監査役および監査役会は会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を受け、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。さらに内部監査部門である監査部とは情報交換や内部監査結果の報告を受けるなど社内での連携を取っており、内部監査部門である監査部、監査役、会計監査人は必要に応じ随時意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
エ.社外役員に関する事項
当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選任にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。
社外監査役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務の実務に長年に亘り携わっており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。
社外監査役の飯田成雄氏については、金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の主要取引先である株式会社三菱東京UFJ銀行に勤務しておりました。
社外監査役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
オ.会社の内部統制システムの整備状況
平成18年 5月17日開催の取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も目指しております。なお、金融商品取引法の施行により、平成20年度より財務報告に係る内部統制システムの評価が開始されましたが、有限責任監査法人トーマツと内部統制報告書の監査契約を締結しております。
カ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会に加え、本社関係会社役員会や経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。
また、NS-JIT推進活動により、毎日の工場パトロールや月1回実施する報告会で製品の品質リスクや安全リスク等に取り組んでおります。
取引先の支払能力(与信リスク)、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規定を策定し、その遵守を図ることによりリスク管理体制の整備に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
③ 会計監査の状況
ア.会計監査人につきましては、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人および当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 和田 稔郎 | 2年 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 森村 照私 | 7年 |
イ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 2名
(注)その他は、公認会計士試験合格者であります。
④ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
ア.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
イ.自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ウ.当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の選任についての決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 役員報酬の内容
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 60 | 58 | - | - | 2 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 17 | 17 | - | - | 0 | 3 |
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人給与について重要なものがないため、記載しておりません。
エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各事業年度の経営実績を踏まえ、役員報酬にある程度反映させる形で、業績連動の要素を盛り込んでおります。取締役の報酬については取締役会にて、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
なお、当社は平成25年5月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成25年6月27日開催の第90期定時株主総会にて役員退職慰労金を打ち切り支給することが承認されました。
⑦ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 750百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ハマイ | 354,869 | 287 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 484,000 | 135 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 200,000 | 84 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 90,200 | 50 | 取引関係の維持・強化 |
| 浅香工業株式会社 | 300,000 | 37 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社中京銀行 | 19,262 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ハマイ | 356,180 | 291 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 484,000 | 146 | 取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 200,000 | 91 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 90,200 | 51 | 取引関係の維持・強化 |
| 浅香工業株式会社 | 300,000 | 39 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社中京銀行 | 19,000 | 3 | 取引関係の維持・強化 |
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 5 | 5 | 0 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 8 | 9 | 0 | ― | 4 |
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。