有価証券報告書-第96期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会
社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提と
して当社の役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求めら
れております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、定款により取締役会の員数を10名以内、そのうち監査等委員である取締役の員数を3名以内とするこ
とと定めており、現在は9名(うち監査等委員である取締役は3名)で構成されております。
取締役9名のうち、男性9名の構成です。当社の従業員数は110名前後であり、東京支店の4名、大阪黄銅カ
ンパニーの18名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。経営管理上の情報収集
にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また、社外取締役(2名)からも、その専門的な知識・経験等を踏まえた有益な助言を得ております。なお、当社は経
営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現
力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。また、取締役会の監督機能を強化することとしており
ます。
定例の取締役会を毎月1回実施しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他
の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェ
ックに努めております。
さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メ
ンバーも参加しております。
当社では、2004年6月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役(監査等委員
である取締役を除く)の任期を1年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は、法令の定めに従
い2年としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制
体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も
目指しております。なお、当期は、財務報告に係る内部統制システムの評価につきましては、EY新日本有限責任
監査法人と内部統制報告書の監査契約を締結しております。
当社のリスク管理体制は、取締役会に加え、経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の
発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。
取引先の支払能力(与信リスク)、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリ
スクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規定を策定し、その遵守を図ることによりリス
ク管理体制の整備に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制

④ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項
a.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項に
ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定
款に定めております。
b.自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会
社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで
きる旨定款に定めております。
c.当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関す
る取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待
される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 取締役の選任についての決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定
めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。