有価証券報告書-第98期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に則った各施策により、公正性、透明性の高い経営及び業務執行の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。また、取締役8名のうち3名の社外取締役を選任しております。
このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。
取締役の選解任、役員報酬の決定に際しては、その手続きの公正性・透明性・客観性を強化する事を目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬委員会による審議、答申を経ることとしております。当該委員は取締役会で選任されており、代表取締役会長を委員長として5名で構成されております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機能性向上を図っております。
経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。
上記以外に、コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制整備及びその有効性の維持・向上について審議を行い、原則として年4回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告や提言を行ってまいります。
また、サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針を策定し、戦略、計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行い、取組状況のモニタリング等を実施するとともに、取締役会に報告、提言を行ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
イ 当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、経営の基本方針に則った「行動指針」、「倫理規範」に基づき、その理念及び精神を役職者をはじめとするグループ会社全使用人に周知徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、企業の社会的責任(CSR)を全社員が自覚することに努める。また、管理部を担当する役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として、管理部がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、内部通報者保護制度の構築等を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、取締役会等の会社機関の意思決定に係る文書は法令・社内規程に基づき保存及び管理を行う。
また、取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理については、当社の「リスク管理室」の機能を強化し、当社及びグループ各社が抱えるリスクの管理について必要な見直し・対応の検討、そのための研修の実施等を行うこととする。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ厳正な対応を行い、被害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
ニ 当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員出席による経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は業務分掌に基づき業務を執行する。なお、経済状況の変化等に対しては迅速かつ適正に対処する。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社等の経営管理指導及び計数管理は当社の各担当部門の責任者が行う。なお、当社代表取締役社長執行役員と子会社代表者との間での「トップ診断」を通じ、子会社の管理目標設定等の摺り合わせを行い、年2回以上の会合を実施することを通じて子会社の事業活動及び業績の管理を行い、各社が自主性を発揮しつつ、事業目的の遂行と安定成長を図るための指導・育成を図ることとしている。
(2) 子会社には当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視できる体制としている。
(3) 子会社は当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査結果は当社の代表取締役及び監査役に報告する体制とする。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の判断により、必要に応じてその業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。また、その人事等については、独立性を保つように取締役と監査役が意見交換を行う。
ト 当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社の取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら調査することができるものとする。
(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
(3) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人、監査室及びグループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(2) 当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及びグループ各社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは取引関係及びその他いかなる関係も持たないとのグループ倫理規範を掲げている。その倫理規範に基づき、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、警察当局等と連携しながら毅然たる対応で行動するものとしている。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとする。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況)
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従って、具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む8名で構成し、社外監査役2名を含む監査役4名も出席した上で開催し、取締役の職務の執行を監督しております。
子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、役員の派遣、定期的な内部監査を通じて子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、原則月1回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要な場合は説明を求めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会は、取締役会の構成員である取締役及び監査役全員に対して、年1回、以下の項目に分類した「取締役会実効性評価アンケート」を実施し、その回答内容を分析・評価しております。
①取締役会の役割・機能
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営
④監査機関等との連携
⑤社外取締役との関係
⑥株主・投資家との関係
経営会議及び取締役会での審議の結果、2024年度の取締役会の実効性については以下の評価結果が確認されました。(具体的なコメント例)
・各取締役がそれぞれの専門分野において、必要かつ十分な経験とスキルを有している。
・株主との対話への取り組みは実施されているが、株主側からの要求水準と照らして対話をすることが
望ましい。
・取締役会と経営会議の位置付けと役割分担をいま一度明確にすることで、より機能的な働きが期待できる。
・第98回定時株主総会における女性社外取締役の選任は、多様性の観点からも評価できる。
一方で、スキルマトリックスの内容については社内取締役も含めて精査し、見直していく必要がある。
上記を含む個別の評価結果を総括した結果、2024年度の取締役会の実効性は、全体としては前年度と比較して定量結果が改善されました。一方で、株主・投資家との対話の場については、決算補足説明資料の充実や決算説明会動画の配信などにより「見える化」を促進しておりますが、株主・投資家との対話をより促進し、会社情報のより積極的な開示を推進していくことを課題として認識しました。当社は、これらの課題に計画的に取り組むことで取締役会の実効性の維持・向上を図ってまいります。
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における取締役会の主な審議内容
また、当社は取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役のより一層の関与・助言を得る事で、指名・報酬の決定手続きの客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は過半数を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会で同委員会の答申を十分に尊重した上で決定することとしております。
指名委員会の機能としては、当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議であり、当社取締役及び執行役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公平性を担保する役割を期待します。
報酬委員会の機能としては、当社取締役及び執行役員の報酬等に関する体系・決定プロセスの検討、並びに取締役報酬等に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価であり、当社取締役及び執行役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する役割を期待します。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
委員長:代表取締役会長 山本 隆章
構成員:代表取締役社長執行役員 林 繁典、辰野 守彦(社外取締役)、谷 謙二(社外取締役)、山本 未生(社外取締役)
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
イ 取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(2) 中間配当金
当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に則った各施策により、公正性、透明性の高い経営及び業務執行の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。また、取締役8名のうち3名の社外取締役を選任しております。
このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。
取締役の選解任、役員報酬の決定に際しては、その手続きの公正性・透明性・客観性を強化する事を目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬委員会による審議、答申を経ることとしております。当該委員は取締役会で選任されており、代表取締役会長を委員長として5名で構成されております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機能性向上を図っております。
経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。
上記以外に、コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制整備及びその有効性の維持・向上について審議を行い、原則として年4回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告や提言を行ってまいります。
また、サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針を策定し、戦略、計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行い、取組状況のモニタリング等を実施するとともに、取締役会に報告、提言を行ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
イ 当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、経営の基本方針に則った「行動指針」、「倫理規範」に基づき、その理念及び精神を役職者をはじめとするグループ会社全使用人に周知徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、企業の社会的責任(CSR)を全社員が自覚することに努める。また、管理部を担当する役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として、管理部がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、内部通報者保護制度の構築等を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、取締役会等の会社機関の意思決定に係る文書は法令・社内規程に基づき保存及び管理を行う。
また、取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理については、当社の「リスク管理室」の機能を強化し、当社及びグループ各社が抱えるリスクの管理について必要な見直し・対応の検討、そのための研修の実施等を行うこととする。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ厳正な対応を行い、被害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
ニ 当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員出席による経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は業務分掌に基づき業務を執行する。なお、経済状況の変化等に対しては迅速かつ適正に対処する。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社等の経営管理指導及び計数管理は当社の各担当部門の責任者が行う。なお、当社代表取締役社長執行役員と子会社代表者との間での「トップ診断」を通じ、子会社の管理目標設定等の摺り合わせを行い、年2回以上の会合を実施することを通じて子会社の事業活動及び業績の管理を行い、各社が自主性を発揮しつつ、事業目的の遂行と安定成長を図るための指導・育成を図ることとしている。
(2) 子会社には当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視できる体制としている。
(3) 子会社は当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査結果は当社の代表取締役及び監査役に報告する体制とする。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の判断により、必要に応じてその業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。また、その人事等については、独立性を保つように取締役と監査役が意見交換を行う。
ト 当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社の取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら調査することができるものとする。
(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
(3) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人、監査室及びグループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(2) 当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及びグループ各社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは取引関係及びその他いかなる関係も持たないとのグループ倫理規範を掲げている。その倫理規範に基づき、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、警察当局等と連携しながら毅然たる対応で行動するものとしている。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとする。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況)
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従って、具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む8名で構成し、社外監査役2名を含む監査役4名も出席した上で開催し、取締役の職務の執行を監督しております。
子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、役員の派遣、定期的な内部監査を通じて子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、原則月1回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要な場合は説明を求めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会は、取締役会の構成員である取締役及び監査役全員に対して、年1回、以下の項目に分類した「取締役会実効性評価アンケート」を実施し、その回答内容を分析・評価しております。
①取締役会の役割・機能
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営
④監査機関等との連携
⑤社外取締役との関係
⑥株主・投資家との関係
経営会議及び取締役会での審議の結果、2024年度の取締役会の実効性については以下の評価結果が確認されました。(具体的なコメント例)
・各取締役がそれぞれの専門分野において、必要かつ十分な経験とスキルを有している。
・株主との対話への取り組みは実施されているが、株主側からの要求水準と照らして対話をすることが
望ましい。
・取締役会と経営会議の位置付けと役割分担をいま一度明確にすることで、より機能的な働きが期待できる。
・第98回定時株主総会における女性社外取締役の選任は、多様性の観点からも評価できる。
一方で、スキルマトリックスの内容については社内取締役も含めて精査し、見直していく必要がある。
上記を含む個別の評価結果を総括した結果、2024年度の取締役会の実効性は、全体としては前年度と比較して定量結果が改善されました。一方で、株主・投資家との対話の場については、決算補足説明資料の充実や決算説明会動画の配信などにより「見える化」を促進しておりますが、株主・投資家との対話をより促進し、会社情報のより積極的な開示を推進していくことを課題として認識しました。当社は、これらの課題に計画的に取り組むことで取締役会の実効性の維持・向上を図ってまいります。
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 山本 隆章 | 全12回中12回(100%) |
| 代表取締役社長執行役員 | 林 繁典 | 全12回中12回(100%) |
| 取締役専務執行役員 | 後藤 和示 | 全12回中12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 山岡 正男 | 全12回中12回(100%) |
| 取締役常務執行役員 | 門谷 正雄 | 全12回中12回(100%) |
| 取締役(社外) | 辰野 守彦 | 全12回中11回(91.6%) |
| 取締役(社外) | 礒貝 英士 | 全12回中11回(91.6%) |
| 取締役(社外) | 谷 謙二 | 全12回中12回(100%) |
当事業年度における取締役会の主な審議内容
| 経営戦略 | ・中期経営計画の策定 ・業務執行状況報告 ・当社及びグループ会社における生産販売計画、設備投資計画 ・海外企業との契約締結等に関する事項 ・IR対応に関する事項 |
| サステナビリティ | ・サステナビリティ全般に関する事項 ・人権デュー・ディリジェンスに関する事項 ・ダイバーシティに関する事項 |
| ガバナンス | ・グループガバナンスに関する事項 ・定時株主総会に関する事項 ・取締役会評価 ・社内諸規定の制定、改定 ・コーポレートガバナンスに関する事項 |
| リスクマネジメント | ・サイバーセキュリティ報告 ・労働災害防止のための安全対策 |
| 決算財務 | ・決算、月次決算 ・株主還元方針、自己株式取得に関する事項 ・政策保有株式の保有検証 |
また、当社は取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役のより一層の関与・助言を得る事で、指名・報酬の決定手続きの客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は過半数を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会で同委員会の答申を十分に尊重した上で決定することとしております。
指名委員会の機能としては、当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議であり、当社取締役及び執行役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公平性を担保する役割を期待します。
報酬委員会の機能としては、当社取締役及び執行役員の報酬等に関する体系・決定プロセスの検討、並びに取締役報酬等に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価であり、当社取締役及び執行役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する役割を期待します。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
委員長:代表取締役会長 山本 隆章
構成員:代表取締役社長執行役員 林 繁典、辰野 守彦(社外取締役)、谷 謙二(社外取締役)、山本 未生(社外取締役)
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
イ 取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(2) 中間配当金
当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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