有価証券報告書-第14期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(基本的な考え方)
当社の基本方針は健全な企業活動の遂行であり、コンプライアンスを徹底することで、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることに努めます。これにより、あらゆるステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
1) 企業統治の体制
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況)
当社は平成28年6月24日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決・承認され、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの効率性、健全性及び透明性の向上によりあらゆるステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、1名の常勤監査等委員である取締役と2名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役の2名は弁護士資格を保有しており、うち1名は元検事である弁護士を選任しております。監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員はその他の重要な事項の会議に出席し、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所の実地調査、取締役会の営業の報告を聴取し、持ち寄った結果に基づき経営執行等の監査を行なっております。監査等委員は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保してまいります。
取締役会につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名で構成され、原則月1回の定例取締役会及び適時に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。
② 業務執行及び経営の監視の仕組み、並びに、内部統制システムの整備の状況
本有価証券報告書提出日現在の、コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③ その他企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業としての行動基準である「東理ホールディングスグループ企業行動基準」、「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社会倫理・企業倫理規範の遵守を前提とした職務執行を行なうための行動規範としております。
コンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会及びその運営母体として、経営企画室にコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制(内部統制を含む)の整備・構築、維持・強化、並びに、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。
また、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、監査等委員会と連携をとりながら、当社及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監視しております。
b.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行なっております。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理その他の体制
当社及び当社グループのリスクへの対応組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、潜在的なリスクの管理体制を構築するとともに、顕在化したリスクに対しては、迅速かつ的確な対応を行なうことで、損害等の拡大を防止するために、「危機管理規程」に基づき、臨時の危機管理委員会を設置しております。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が、効率的に行なわれていることを確保するための体制
当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規程」に基づき、月1回の定例取締役会及び適宜に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続きの詳細について定めております。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ各社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、同規程に定める事項について適宜承認及び報告を行なう体制を構築しております。
また、グループ各社にコンプライアンス担当責任者を置き、当社の経営企画室と連携をとりながら、グループ各社における内部統制の有効性を高めております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。
なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
g.監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生する虞を認めたとき、その他業務及び業績に影響を与える重要な事実を発見したとき、監査等委員会に都度報告及び情報提供を行なうものとしております。
また、前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとしています。
j.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性と適正性を重視するために、財務報告の作成に当たっては妥当な会計基準に準拠した「経理規程」を定め、「情報開示基本規程」及び「適時情報開示マニュアル」に則り、適正な財務情報の開示及び公明正大な企業経営を行なうものとしています。
また、代表取締役は、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を自ら行ない、適切な結果報告を行なうとともに、適時に不備の改善を行なってまいります。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、関係を持たず、断固として対決することを企業理念及びグループ行動基準、並びにコンプライアンス基本規程に定めております。
反社会的勢力に対しては、総務部を対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備しています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社のリスク管理体制は、経営者の積極的な関与の下、当社の経営企画室がリスク管理部門として当社及び当社グループのリスクの認識及び評価を行なっており、また、リスクの種類に応じた対処方法の明確化と周知徹底を図っております。特に、法令等の遵守については、当社のコンプライアンス室が評価及び対策を行なってまいります。
なお、当社は社長をリスク管理責任者とし、取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行なうことで損害拡大を防止する体制を強化してまいります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間の当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額であります。
2) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査組織は、内部監査室の要員が1名であり、監査等委員会の組織は、監査等委員である取締役が3名(うち2名が社外取締役)であり、その内訳は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名であります。内部監査に関しては、経営企画室が行なうコンプライアンス及び個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査室が確認してまいります。監査等委員会監査は、年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、下記「会計監査の状況」の欄に記載のとおりです。
また、監査等委員会と会計監査人との相互連携については、情報交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図ることとしております。監査等委員と内部監査室においても、相互の連携を図るために情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整ができるような体制の整備を進めております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行なっております。
3) 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は、関本享、毛利優であり、KDA監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他1名であります。
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
4) 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
品田守敏氏は、株式会社エス・サイエンスにおいて長年代表取締役を務めていることからグループ経営の監視、監督機能を強化するとともに、経営に関する助言をいただけるものと判断しております。
なお、品田守敏氏が代表取締役会長を務める株式会社エス・サイエンスと当社グループとの間には、資本参加を含む教育事業での提携関係があります。資本関係については、当事業年度末時点で同社は当社の株式を120,962百株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 13.9%)所有し、当社は株式会社エス・サイエンスの株式を150,571百株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 14.9%)所有しています。また教育事業では、営業上の取引、数名の人材交流や、学習塾ウインの共同運営などを行なっております。これらの取引関係等は、その取引の規模が僅少なものであり、企業全体に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす虞がないものであると認識しております。また、品田守敏氏がその他に代表取締役を務める会社2社が、当社株式を合計で2,500百株を保有しております。
新庄健二氏は、元検事である弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社のガバナンスの向上のために同氏の経験及び知識を活かしていただけるものと判断しております。
荒瀨尊宏氏は、弁護士資格を保持し、弁護士としての知識及び経験を有しておられ、特に人事労務及び労働紛争分野において、専門性を活かした適切な助言をいただけるものと判断しております。
各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「5.役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
5) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
6) 役員報酬の決定方針
特に定めておりません。
7) 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:2 貸借対照表計上額の合計額:1,174百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度、及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
8) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
9) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
10) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
11) 取締役の選任決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
12) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、平成28年6月24日開催の第12回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
13) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(基本的な考え方)
当社の基本方針は健全な企業活動の遂行であり、コンプライアンスを徹底することで、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることに努めます。これにより、あらゆるステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
1) 企業統治の体制
(会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況)
当社は平成28年6月24日開催の第12回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが可決・承認され、業務執行に対する取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの効率性、健全性及び透明性の向上によりあらゆるステークホルダーの期待に応えるため、さらなるガバナンスの強化を図る体制としております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、1名の常勤監査等委員である取締役と2名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役の2名は弁護士資格を保有しており、うち1名は元検事である弁護士を選任しております。監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員はその他の重要な事項の会議に出席し、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所の実地調査、取締役会の営業の報告を聴取し、持ち寄った結果に基づき経営執行等の監査を行なっております。監査等委員は、会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保してまいります。
取締役会につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名で構成され、原則月1回の定例取締役会及び適時に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。
② 業務執行及び経営の監視の仕組み、並びに、内部統制システムの整備の状況
本有価証券報告書提出日現在の、コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③ その他企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業としての行動基準である「東理ホールディングスグループ企業行動基準」、「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社会倫理・企業倫理規範の遵守を前提とした職務執行を行なうための行動規範としております。
コンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会及びその運営母体として、経営企画室にコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス体制(内部統制を含む)の整備・構築、維持・強化、並びに、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。
また、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、監査等委員会と連携をとりながら、当社及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を継続的に監視しております。
b.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行なっております。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理その他の体制
当社及び当社グループのリスクへの対応組織として、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、潜在的なリスクの管理体制を構築するとともに、顕在化したリスクに対しては、迅速かつ的確な対応を行なうことで、損害等の拡大を防止するために、「危機管理規程」に基づき、臨時の危機管理委員会を設置しております。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が、効率的に行なわれていることを確保するための体制
当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規程」に基づき、月1回の定例取締役会及び適宜に臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行なっております。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・職務権限規程」及び「業務分掌規程」において、それぞれの責任者及びその責任、並びに執行手続きの詳細について定めております。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ各社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、同規程に定める事項について適宜承認及び報告を行なう体制を構築しております。
また、グループ各社にコンプライアンス担当責任者を置き、当社の経営企画室と連携をとりながら、グループ各社における内部統制の有効性を高めております。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。
なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行なうものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
g.監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、又は発生する虞を認めたとき、その他業務及び業績に影響を与える重要な事実を発見したとき、監査等委員会に都度報告及び情報提供を行なうものとしております。
また、前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができます。
監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとしています。
j.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性と適正性を重視するために、財務報告の作成に当たっては妥当な会計基準に準拠した「経理規程」を定め、「情報開示基本規程」及び「適時情報開示マニュアル」に則り、適正な財務情報の開示及び公明正大な企業経営を行なうものとしています。
また、代表取締役は、内部統制の整備状況及び運用状況の評価を自ら行ない、適切な結果報告を行なうとともに、適時に不備の改善を行なってまいります。
k.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、関係を持たず、断固として対決することを企業理念及びグループ行動基準、並びにコンプライアンス基本規程に定めております。
反社会的勢力に対しては、総務部を対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備しています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社のリスク管理体制は、経営者の積極的な関与の下、当社の経営企画室がリスク管理部門として当社及び当社グループのリスクの認識及び評価を行なっており、また、リスクの種類に応じた対処方法の明確化と周知徹底を図っております。特に、法令等の遵守については、当社のコンプライアンス室が評価及び対策を行なってまいります。
なお、当社は社長をリスク管理責任者とし、取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行なうことで損害拡大を防止する体制を強化してまいります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び会計監査人との間の当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額であります。
2) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査組織は、内部監査室の要員が1名であり、監査等委員会の組織は、監査等委員である取締役が3名(うち2名が社外取締役)であり、その内訳は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名であります。内部監査に関しては、経営企画室が行なうコンプライアンス及び個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査室が確認してまいります。監査等委員会監査は、年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、下記「会計監査の状況」の欄に記載のとおりです。
また、監査等委員会と会計監査人との相互連携については、情報交換会を開催し、お互いのコミュニケーションを図ることとしております。監査等委員と内部監査室においても、相互の連携を図るために情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整ができるような体制の整備を進めております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行なっております。
3) 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は、関本享、毛利優であり、KDA監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他1名であります。
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
4) 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
品田守敏氏は、株式会社エス・サイエンスにおいて長年代表取締役を務めていることからグループ経営の監視、監督機能を強化するとともに、経営に関する助言をいただけるものと判断しております。
なお、品田守敏氏が代表取締役会長を務める株式会社エス・サイエンスと当社グループとの間には、資本参加を含む教育事業での提携関係があります。資本関係については、当事業年度末時点で同社は当社の株式を120,962百株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 13.9%)所有し、当社は株式会社エス・サイエンスの株式を150,571百株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 14.9%)所有しています。また教育事業では、営業上の取引、数名の人材交流や、学習塾ウインの共同運営などを行なっております。これらの取引関係等は、その取引の規模が僅少なものであり、企業全体に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす虞がないものであると認識しております。また、品田守敏氏がその他に代表取締役を務める会社2社が、当社株式を合計で2,500百株を保有しております。
新庄健二氏は、元検事である弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、当社のガバナンスの向上のために同氏の経験及び知識を活かしていただけるものと判断しております。
荒瀨尊宏氏は、弁護士資格を保持し、弁護士としての知識及び経験を有しておられ、特に人事労務及び労働紛争分野において、専門性を活かした適切な助言をいただけるものと判断しております。
各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「5.役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
5) 役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を 除く。) (社外取締役を除く) | 195 | 195 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査等委員である 取締役 (社外取締役を除く) | 5 | 5 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 22 | 22 | ― | ― | ― | 4 |
② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 役職 (役員区分) | 氏名 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | 退職慰労金 | ||||
| 代表取締役社長 (取締役) | 福村 康廣 | 提出会社 | 180 | ― | ― | ― | 180 |
6) 役員報酬の決定方針
特に定めておりません。
7) 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:2 貸借対照表計上額の合計額:1,174百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱エス・サイエンス | 15,057,186 | 572 | 安定株主の形成のため |
| ㈱RISE | 57 | 0 | 安定株主の形成のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱エス・サイエンス | 15,057,186 | 1,174 | 安定株主の形成のため |
| ㈱RISE | 57 | 0 | 安定株主の形成のため |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度、及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額、並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | ||||
| 銘柄 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 |
| 非上場株式 | 0 | 0 | ― | ― | (注) |
| 上記以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
8) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
9) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
10) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
11) 取締役の選任決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ない、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
12) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、平成28年6月24日開催の第12回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
13) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。