有価証券報告書-第1期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
Ⅰ.当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合
取得による企業結合
当社と住友軽金属工業株式会社(以下「住友軽金属」という。)は、平成24年8月29日に、平成25年10月1日を効力発生日として両社が対等の精神に基づき経営統合すること(以下「本経営統合」という。)について合意し、統合基本合意書を締結いたしましたが、平成25年4月26日に本経営統合について最終的に合意し、合併契約を締結いたしました。同契約は平成25年6月20日開催の当社定時株主総会で承認可決され、予定通り平成25年10月1日に本経営統合を実施致しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 住友軽金属工業株式会社
事業の内容 アルミニウム圧延製品等の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
本経営統合により、各々の会社で培って来た優れた技術力、品質・コスト管理、お客様のニーズへの対応力、製品開発力等の経営資源・資産の融合により、相乗効果を追求し、アルミニウム圧延市場における競争力と企業体質の強化を図ってまいります。これら旧両社の総力を結集し早期に実現することで国内アルミニウム圧延事業の基盤を強化するとともに、グローバル化を加速させ、環境、エネルギー等今後伸長が期待される新規成長・開発分野への対応、東南アジア等新興国マーケットでのアルミニウム圧延品の大幅な需要増加への対応を推進いたします。そして、グローバルマーケットで確固たる存在感を持つ「世界的な競争力を持つアルミニウムメジャー会社」となることを目指します。
(3) 企業結合日
平成25年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、住友軽金属を消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
株式会社UACJ
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること及び結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きい割合を占めること等から、当社を取得企業と決定いたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価(企業結合日に交付した株式会社UACJの普通株式の時価) 66,189百万円
取得に直接要した費用(アドバイザリー費用等) 512百万円
取得原価 66,701百万円
4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の合併比率
住友軽金属の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.346株を割り当て交付
(2) 合併比率の算定方法
①算定の基礎
当社及び住友軽金属は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」という。)及び野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)を起用いたしました。住友軽金属は第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)及び大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)を起用いたしました。
なお、当社が各第三者算定機関に対して提出したディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、コスト削減効果やタイ等での生産体制拡大及び新興国を中心とした需要の取り込み等の要素を見込んでいるためです。
また、住友軽金属が各第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
②算定の経緯
上記記載のとおり、当社はみずほ証券及び野村證券に、住友軽金属はSMBC日興証券及び大和証券に、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(3) 交付した株式数
201,181,934株
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 金額 36,520百万円
(2) 発生原因 取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため
(3) 償却方法及び償却期間 20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 113,881 百万円
固定資産 189,115
資産合計 302,996
流動負債 139,226
固定負債 130,940
負債合計 270,166
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 170,800 百万円
営業利益 7,300
経常利益 4,700
当期純利益 1,800
(概算額の算定方法)
概算額については、住友軽金属の平成25年4月1日から平成25年9月30日の連結財務諸表を基礎として算定しております。
また、同期間におけるTri-Arrows Aluminum Holding Inc.を持分法適用会社から連結子会社に単純組替しております。
なお、当該注記については監査証明を受けておりません。
Ⅱ.Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.の子会社化
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.
事業の内容 アルミニウム板製品の製造販売会社であるTri-Arrows Aluminum Inc.株式の保有
(2) 企業結合を行った主な理由
住友軽金属との企業結合に伴い、同社が所有していた株式を取得したものです。
(3) 企業結合日
平成25年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
吸収合併により、消滅会社である住友軽金属が保有していた株式を受け入れたものです。
(5) 結合後企業の名称
Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 35%
企業結合日に追加取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 75%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が吸収合併により株式を受け入れたためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日から平成26年3月31日まで
但し、平成25年4月1日から平成25年9月30日までは持分法適用関連会社として業績に含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
企業結合直前に保有していたTri-Arrows Aluminum Holding Inc.の
普通株式の企業結合日における時価 18,400百万円
追加取得した普通株式の企業結合日における時価 21,029百万円
取得原価 39,429百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 6,127百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 金額 11,147百万円(114,038千米ドル)
なお、上記金額は当社が企業結合直前に保有していた持分35%と住友軽金属との合併により追加取得した持分40%を合わせた75%の持分に対応する金額です。
(2) 発生原因 取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため
(3) 償却方法及び償却期間 20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
Ⅰ.当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合 6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳 に含めて開示しているため、記載を省略しております。
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
Ⅰ.当社と住友軽金属工業株式会社との経営統合 7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法 に含めて開示しているため、記載を省略しております。