有価証券報告書-第6期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者(ステークホルダー)との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主はじめ様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底などを一層推進する予定です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容
当社は執行役員制度を導入しており、これによって経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。
当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役4名)と監査役6名(うち社外監査役4名)の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。構成員の氏名、社外取締役又は社外監査役に該当する者は「(2)役員の状況」に記載しております。
また、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにするため、取締役8名、常勤監査役2名及び執行役員19名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。
取締役の任期は1年とし、責任の明確化を図っております。社外取締役は4名であり、うち1名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点、1名は大学教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験、2名は企業の取締役として経営に携わられた豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。
当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役4名を含む監査役6名からなる監査役会を設置し、うち3名は財務及び会計に関する知見を有し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席するなどコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、監査役会は毎月開催し、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。
また、当社は、取締役および執行役員の指名、報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役および執行役員の指名および報酬に関し、諮問を受け審議し、取締役会へ答申を行っております。同委員会は、独立社外取締役である鈴木俊夫氏を委員長とし、独立社外取締役である杉山涼子、池田隆洋、作宮明夫の各氏、社内取締役である石原美幸、種岡瑞穂の両氏及び独立社外監査役である浅野 明氏の6名を委員とする、計7名で構成しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係図表
※以下の表をご参照下さい。
当社のコーポレート・ガバナンス

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。
a 当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業を目指す。
・CSR委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。
・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。
c 当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、CSR委員会にて横断的にリスク管理を推進する。
d 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
・中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。
e 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。
・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。
h 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。
・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。
・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。
・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。
・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は,取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。
・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。
ロ 反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針を制定し、行動指針の第2条に「反社会的勢力・団体との関係遮断も徹底し」と明確にし、従業員へ周知している。
b 反社会的勢力排除に向けた状況
・総務部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。
・総務部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。
・毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、全社及び全グループ会社において抽出したリスクの棚卸しを行い、また、重要度・発生頻度の観点から再評価しております。その上で特に重要なリスクについては、各部門の「重大リスク」として年度課題に取り上げ、そのリスク軽減に取り組んでおります。
また、その進捗フォローの場として社長を委員長とする「CSR委員会」を設けております。当委員会は社内取締役、執行役員、社内監査役、製造所長、本社の関係部長等で構成され、1回/年の頻度で開催しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。
「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」
・取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は会社法の定めによります。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。