有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された3名以上の委員(半数以上は独立社外取締役又は独立社外監査役で構成)による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。取締役会は、個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬の基本方針は以下のとおり定めております。
イ 役員報酬の考え方
・当社の事業戦略上の業績目標(短期及び中長期)を達成する動機づけとなる報酬制度であること
・競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
・株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること
ロ 報酬体系
・当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしております。
・基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較した上で決定しております。
・短期業績連動報酬の額(標準額:支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。)は、役位ごとに基本報酬の概ね35～40%程度としております。
・中長期業績連動報酬の額(標準額)は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相当分とします。
ハ 業績連動の仕組み
a 短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③SDGs評価による部分、④個人評価による部分で構成しております。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年1回支給しております。
・全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。
・部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。
・SDGs評価による部分は、当社グループが社会とともに持続的に成長していくために取り組むSDGsに関する活動を評価します。SDGs評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10%程度としております。
・個人評価による部分は、主に単年度の全社業績、部門業績及びSDGs評価には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10%程度としております。
・目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。
b 中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたリストリクテッド・ストック・ユニット制度(以下、RSUという。)及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下、PSUという。)を採用しております。なお、対象取締役において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、その他当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の確定前のユニットの全部又は一部を喪失する、いわゆるマルス・クローバック条項を定めております。
1)RSU
・3年間の勤務継続を条件として株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。
・毎年ユニットを割当て、割当てから3年後に確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
2)PSU
・中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。3年に1回、3ヵ年相当分のユニットを割当てた後、ユニットが評価期間(3ヵ年)の業績に基づいて変動し、3年後に支給することとしております。
・当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは3年間の平均値、連結Adjusted EBITDAは3年間の累積値、連結D/Eレシオは3年目の最終値を用いており、3ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。業績評価指標による評価の後、3年間の評価期間における当社TSR(株主総利回り)の成長率をTOPIX(東証株価指数)の成長率で除した値を基に評価し、0%～200%の範囲で最終的な支給率を決定します。
・評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
ニ 報酬決定手続き
・当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得る等して、委員に対し十分な情報を提供しております。
・指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分及び③SDGs評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれに伴う支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行います。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。
・取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。
・監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上表には、2022年6月22日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名を含んでおります。
2.取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会及び2023年6月21日開催の第10期定時株主総会において、年額650百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額110百万円以内。)と決議いただいております。第5期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち社外取締役は4名)、第10期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は5名)です。また別枠で、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期業績連動報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会及び2021年6月22日開催の第8期定時株主総会において、各対象期間の3事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以内とすること、並びに対象取締役に対して交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において90,000株を上限とすること等について決議いただいております。第5期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち社外取締役は4名、対象取締役8名)、第8期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は4名、対象取締役6名)です。
3.監査役の報酬限度額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、6名(うち社外監査役4名)です。
4.業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
5.業績連動報酬にかかる業績指標、当該指標を選択した理由及び当社の業績連動報酬の算定方法は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。第二次中期経営計画に基づき業績連動指標の目標値を設定し、実績は下表のとおりであります。
[短期業績連動報酬]
[中長期業績連動報酬]
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計及び運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された3名以上の委員(半数以上は独立社外取締役又は独立社外監査役で構成)による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。取締役会は、個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬の基本方針は以下のとおり定めております。
イ 役員報酬の考え方
・当社の事業戦略上の業績目標(短期及び中長期)を達成する動機づけとなる報酬制度であること
・競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
・株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること
ロ 報酬体系
・当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしております。
・基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較した上で決定しております。
・短期業績連動報酬の額(標準額:支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。)は、役位ごとに基本報酬の概ね35～40%程度としております。
・中長期業績連動報酬の額(標準額)は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相当分とします。
ハ 業績連動の仕組み
a 短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③SDGs評価による部分、④個人評価による部分で構成しております。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年1回支給しております。
・全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結当期純利益、連結ROE、連結ROIC、連結棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。
・部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸資産影響前経常利益を業績評価指標として用いております。
・SDGs評価による部分は、当社グループが社会とともに持続的に成長していくために取り組むSDGsに関する活動を評価します。SDGs評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10%程度としております。
・個人評価による部分は、主に単年度の全社業績、部門業績及びSDGs評価には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10%程度としております。
・目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。
b 中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたリストリクテッド・ストック・ユニット制度(以下、RSUという。)及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下、PSUという。)を採用しております。なお、対象取締役において、当社取締役会で定める一定の非違行為があった場合、その他当社取締役会で定める事由に該当した場合には、保有するユニット数の確定前のユニットの全部又は一部を喪失する、いわゆるマルス・クローバック条項を定めております。
1)RSU
・3年間の勤務継続を条件として株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。
・毎年ユニットを割当て、割当てから3年後に確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
2)PSU
・中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。3年に1回、3ヵ年相当分のユニットを割当てた後、ユニットが評価期間(3ヵ年)の業績に基づいて変動し、3年後に支給することとしております。
・当社の主要な経営指標及び中期経営計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDA、連結D/Eレシオを業績評価指標として、連結ROICは3年間の平均値、連結Adjusted EBITDAは3年間の累積値、連結D/Eレシオは3年目の最終値を用いており、3ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%～200%の範囲で変動することとしております。業績評価指標による評価の後、3年間の評価期間における当社TSR(株主総利回り)の成長率をTOPIX(東証株価指数)の成長率で除した値を基に評価し、0%～200%の範囲で最終的な支給率を決定します。
・評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。
ニ 報酬決定手続き
・当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得る等して、委員に対し十分な情報を提供しております。
・指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分及び③SDGs評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれに伴う支給額を確認します。④個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行います。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成率とそれを踏まえた報酬について確認を行います。
・取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて決定しており、取締役にその決定を委任しておりません。
・監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の金額(百万円) | 対象となる 役員の人数(名) | ||
| 基本報酬 | 短期 業績連動報酬 | 中長期 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 305 | 230 | 20 | 55 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 51 | 51 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 81 | 81 | - | - | 9 |
(注)1.上表には、2022年6月22日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名を含んでおります。
2.取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会及び2023年6月21日開催の第10期定時株主総会において、年額650百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額110百万円以内。)と決議いただいております。第5期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち社外取締役は4名)、第10期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は5名)です。また別枠で、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期業績連動報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会及び2021年6月22日開催の第8期定時株主総会において、各対象期間の3事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以内とすること、並びに対象取締役に対して交付する当社普通株式の総数は、各対象期間において90,000株を上限とすること等について決議いただいております。第5期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち社外取締役は4名、対象取締役8名)、第8期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち社外取締役は4名、対象取締役6名)です。
3.監査役の報酬限度額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、6名(うち社外監査役4名)です。
4.業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
5.業績連動報酬にかかる業績指標、当該指標を選択した理由及び当社の業績連動報酬の算定方法は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。第二次中期経営計画に基づき業績連動指標の目標値を設定し、実績は下表のとおりであります。
[短期業績連動報酬]
| 業 績 指 標 | 2022年度実績 |
| 連結当期純利益 | 4,703百万円 |
| 連結ROE | 1.98% |
| 連結ROIC (税引前営業利益を基に算出) | 2.98% |
| 連結棚卸資産影響前経常利益 | 16,132百万円 |
[中長期業績連動報酬]
| 業 績 指 標 | 2021年度実績 | 2022年度実績 |
| 連結ROIC (税引前営業利益を基に算出) | 11.05% | 2.98% |
| 連結Adjusted EBITDA (EBITDA-棚卸資産影響) | 60,174百万円 | 59,704百万円 |
| 連結D/Eレシオ | 1.36倍 | 1.25倍 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
