有価証券報告書-第118期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことである。
また、企業として求められる社会的責任(CSR)を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでいく。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在において取締役6名および監査役4名(内社外監査役3名)で構成されている。現行の体制については、当社が持株会社である点、およびその事業規模に鑑み迅速かつ的確な意思決定を行う上で適正なものであると認識しており、さらにCSR委員会の下に昭和電線グループを横断的に統括する8つの会議と委員会を設置し、グループのリスク管理、課題解決のための必要な対策、経営会議への答申やグループ会社のモニタリングを行っていること等から、十分なガバナンス体制が構築されているものと考える。
なお、定款において、取締役は10名以内とする旨を定めるとともに、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めている。
ロ 業務執行および内部統制システム整備の状況
取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月1回開催するほか、必要あるときは適宜臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要な事項については、事前に経営会議において審議した上で、取締役会で決定することとしている。また、代表取締役および各業務執行取締役は、取締役会規則、グループ経営管理規程等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行している。さらに取締役については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を1年としている。
内部統制システムについては、現在、CSR担当取締役を任命し、社長直轄のCSR委員会を中心に昭和電線グループ方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申ならびにグループ各社共用の内部通報制度(「コンプライアンス・ホットライン」)の運営を行っている。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外(弁護士)にそれぞれ設け、迅速、適切な対応を行っている。
ハ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査部門として監査統括部およびその下位組織としての内部統制評価室(提出日現在の人員は24名)を設置し、監査統括部監査規程に基づき各部門の業務の適正性、妥当性の検証および必要に応じて指導・提言を行っている。
各監査役は、監査役会において定められた監査計画・方針等に基づき、継続的に会計監査および業務監査を行っており、取締役会、経営会議への出席を通じて取締役の職務執行を監視するとともに意見反映できる体制をとっている。なお、常勤監査役の武氏英明は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者である。
ニ 会計監査の状況
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、公正な会計監査を受けている。なお、同監査法人は業務執行社員について、一定期間を超えて当社の会計監査に関与することがないように自主的な措置をとっている。
監査役および監査統括部と会計監査人とは必要な都度相互に意見・情報を交換し、また定例の連絡会議を実施することにより連携をとり、監査の実効性・効率性を高めている。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりである。
〈業務を執行した公認会計士の氏名〉
(注) 継続関与年数については、全員7年以内である。
〈会計監査業務に係る補助者の構成〉
公認会計士 10名、会計士補等 4名、その他 4名
ホ 社外監査役との関係
社外取締役は選任していないが、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。中立性を備えた社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、当該制度を採用している。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を具体的に定めていないが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断の一つとしている。なお、いずれの社外監査役についても、本人またはその近親者が取締役または監査役に就任する会社と当社との間で人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、グループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施している。また、監査統括部による内部監査の実施により、昭和電線グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努め、さらに取締役会は重大なリスクが発生した場合は、緊急事態対策規程に基づき、緊急事態対策本部を設置し対応することとしている。
③ 役員報酬の内容
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
当事業年度において、取締役10名に対して支払った報酬総額は63百万円、監査役(社外監査役を除く。)1名に対して支払った報酬総額は11百万円、社外監査役3名に対して支払った報酬総額は18百万円であり、役員報酬の合計(14名)は、総額94百万円である。
なお、支払われた報酬等の種類は、いずれも基本報酬のみである。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
ハ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の決定に関して具体的方針は定めていないが、取締役の基本報酬については、株主総会で決議された支払い限度額を上限として、職位と職務内容、責任、業績等を総合的に勘案した上で、報酬額を決定している。監査役の基本報酬については、株主総会で決議された支払い限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定している。
④ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
⑥ 株式の保有状況
当社について以下のとおりである。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・銘柄数 12銘柄
・貸借対照表計上額の合計額 1,303百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の上位10銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
(注)上記のうち上位1銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えている。
みなし保有株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)上記のうち上位1銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えている。
みなし保有株式
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)昭和電線ケーブルシステム㈱について以下のとおりである。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・銘柄数 67銘柄
・貸借対照表計上額の合計額 2,674百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の上位28銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であるとの認識の下、取り組みを進めていくことである。
また、企業として求められる社会的責任(CSR)を果たしていくことを念頭におき、昭和電線グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでいく。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在において取締役6名および監査役4名(内社外監査役3名)で構成されている。現行の体制については、当社が持株会社である点、およびその事業規模に鑑み迅速かつ的確な意思決定を行う上で適正なものであると認識しており、さらにCSR委員会の下に昭和電線グループを横断的に統括する8つの会議と委員会を設置し、グループのリスク管理、課題解決のための必要な対策、経営会議への答申やグループ会社のモニタリングを行っていること等から、十分なガバナンス体制が構築されているものと考える。
なお、定款において、取締役は10名以内とする旨を定めるとともに、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定めている。
ロ 業務執行および内部統制システム整備の状況取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月1回開催するほか、必要あるときは適宜臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要な事項については、事前に経営会議において審議した上で、取締役会で決定することとしている。また、代表取締役および各業務執行取締役は、取締役会規則、グループ経営管理規程等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行している。さらに取締役については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を1年としている。
内部統制システムについては、現在、CSR担当取締役を任命し、社長直轄のCSR委員会を中心に昭和電線グループ方針・行動マニュアルの策定、教育計画、実行計画等の決定、監査によるフォロー・チェック、取締役会への上申ならびにグループ各社共用の内部通報制度(「コンプライアンス・ホットライン」)の運営を行っている。なお、内部通報制度における通報および相談の窓口は、社内および社外(弁護士)にそれぞれ設け、迅速、適切な対応を行っている。
ハ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査部門として監査統括部およびその下位組織としての内部統制評価室(提出日現在の人員は24名)を設置し、監査統括部監査規程に基づき各部門の業務の適正性、妥当性の検証および必要に応じて指導・提言を行っている。
各監査役は、監査役会において定められた監査計画・方針等に基づき、継続的に会計監査および業務監査を行っており、取締役会、経営会議への出席を通じて取締役の職務執行を監視するとともに意見反映できる体制をとっている。なお、常勤監査役の武氏英明は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者である。
ニ 会計監査の状況
会計監査人には新日本有限責任監査法人を選任し、公正な会計監査を受けている。なお、同監査法人は業務執行社員について、一定期間を超えて当社の会計監査に関与することがないように自主的な措置をとっている。
監査役および監査統括部と会計監査人とは必要な都度相互に意見・情報を交換し、また定例の連絡会議を実施することにより連携をとり、監査の実効性・効率性を高めている。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりである。
〈業務を執行した公認会計士の氏名〉
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 大山 修 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 原 一浩 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 桒野 正成 |
(注) 継続関与年数については、全員7年以内である。
〈会計監査業務に係る補助者の構成〉
公認会計士 10名、会計士補等 4名、その他 4名
ホ 社外監査役との関係
社外取締役は選任していないが、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。中立性を備えた社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、当該制度を採用している。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を具体的に定めていないが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断の一つとしている。なお、いずれの社外監査役についても、本人またはその近親者が取締役または監査役に就任する会社と当社との間で人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、昭和電線グループリスク管理規程に基づき、グループ各社において経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施している。また、監査統括部による内部監査の実施により、昭和電線グループの横断的なリスク管理体制の整備および問題点の把握に努め、さらに取締役会は重大なリスクが発生した場合は、緊急事態対策規程に基づき、緊急事態対策本部を設置し対応することとしている。
③ 役員報酬の内容
イ 報酬等の総額および対象となる役員の員数
当事業年度において、取締役10名に対して支払った報酬総額は63百万円、監査役(社外監査役を除く。)1名に対して支払った報酬総額は11百万円、社外監査役3名に対して支払った報酬総額は18百万円であり、役員報酬の合計(14名)は、総額94百万円である。
なお、支払われた報酬等の種類は、いずれも基本報酬のみである。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
ハ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の決定に関して具体的方針は定めていないが、取締役の基本報酬については、株主総会で決議された支払い限度額を上限として、職位と職務内容、責任、業績等を総合的に勘案した上で、報酬額を決定している。監査役の基本報酬については、株主総会で決議された支払い限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定している。
④ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
⑥ 株式の保有状況
当社について以下のとおりである。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・銘柄数 12銘柄
・貸借対照表計上額の合計額 1,303百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の上位10銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東芝 | 1,849,000 | 872 | 株式の安定化・企業間取引の強化 |
| JXホールディングス㈱ | 254,000 | 132 | 企業間取引の強化 |
| 三菱マテリアル㈱ | 480,000 | 128 | 事業上の関係の維持 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 160,000 | 70 | 株式の安定化 |
| 宇部興産㈱ | 277,000 | 51 | 企業間取引の強化 |
| リケンテクノス㈱ | 121,000 | 30 | 企業間取引の強化 |
| サンデン㈱ | 62,000 | 23 | 企業間取引の強化 |
(注)上記のうち上位1銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えている。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 泉州電業㈱ | 1,000,000 | 1,305 | 議決権行使の指図 |
| 東芝プラントシステム㈱ | 386,000 | 442 | 議決権行使の指図 |
| ㈱ダイヘン | 1,224,000 | 332 | 議決権行使の指図 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東芝 | 1,849,000 | 808 | 株式の安定化・企業間取引の強化 |
| 三菱マテリアル㈱ | 480,000 | 140 | 事業上の関係の維持 |
| JXホールディングス㈱ | 254,000 | 126 | 企業間取引の強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 160,000 | 74 | 株式の安定化 |
| リケンテクノス㈱ | 121,000 | 70 | 企業間取引の強化 |
| 宇部興産㈱ | 277,000 | 52 | 企業間取引の強化 |
| サンデン㈱ | 62,000 | 28 | 企業間取引の強化 |
(注)上記のうち上位1銘柄は、当事業年度における貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えている。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 泉州電業㈱ | 1,000,000 | 1,261 | 議決権行使の指図 |
| ㈱ダイヘン | 1,224,000 | 507 | 議決権行使の指図 |
| 日本電設工業㈱ | 194,000 | 272 | 議決権行使の指図 |
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)昭和電線ケーブルシステム㈱について以下のとおりである。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・銘柄数 67銘柄
・貸借対照表計上額の合計額 2,674百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の上位28銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| PT VOKSEL ELECTRIC Tbk. | 83,302,033 | 1,004 | 企業間取引の強化 |
| 日本電信電話㈱ | 51,100 | 209 | 企業間取引の強化 |
| 関西電力㈱ | 146,800 | 136 | 企業間取引の強化 |
| 東北電力㈱ | 144,300 | 109 | 企業間取引の強化 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 90 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ミライト・ホールディングス | 88,800 | 86 | 企業間取引の強化 |
| 日本電線工業㈱ | 161,000 | 48 | 企業間取引の強化 |
| 西芝電機㈱ | 254,000 | 30 | 企業間取引の強化 |
| ㈱明電舎 | 105,000 | 29 | 企業間取引の強化 |
| コムシスホールディングス㈱ | 21,000 | 23 | 企業間取引の強化 |
| ㈱九電工 | 42,000 | 17 | 企業間取引の強化 |
| 小倉クラッチ㈱ | 58,400 | 14 | 企業間取引の強化 |
| ㈱東芝 | 24,000 | 11 | 企業間取引の強化 |
| ㈱富士通ゼネラル | 14,000 | 11 | 企業間取引の強化 |
| JFEホールディングス㈱ | 3,400 | 6 | 企業間取引の強化 |
| SMK㈱ | 21,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| 泉州電業㈱ | 4,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| ヒロセ電機㈱ | 400 | 5 | 企業間取引の強化 |
| 富士古河E&C㈱ | 13,000 | 3 | 企業間取引の強化 |
| ㈱中電工 | 3,000 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 昭光通商㈱ | 16,000 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 近畿日本鉄道㈱ | 4,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 芝浦メカトロニクス㈱ | 6,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
| KDDI㈱ | 300 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 太平電業㈱ | 2,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
| ㈱日立製作所 | 1,000 | 0 | 企業間取引の強化 |
| りそなホールディングス㈱ | 500 | 0 | 企業間取引の強化 |
| 宇部興産㈱ | 1,000 | 0 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| PT VOKSEL ELECTRIC Tbk. | 83,302,033 | 746 | 企業間取引の強化 |
| 日本電信電話㈱ | 51,100 | 287 | 企業間取引の強化 |
| 関西電力㈱ | 146,800 | 155 | 企業間取引の強化 |
| 東北電力㈱ | 144,300 | 153 | 企業間取引の強化 |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 20,000 | 84 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ミライト・ホールディングス | 88,800 | 80 | 企業間取引の強化 |
| 日本電線工業㈱ | 161,000 | 57 | 企業間取引の強化 |
| ㈱明電舎 | 105,000 | 47 | 企業間取引の強化 |
| 西芝電機㈱ | 254,000 | 44 | 企業間取引の強化 |
| ㈱九電工 | 42,000 | 34 | 企業間取引の強化 |
| コムシスホールディングス㈱ | 21,000 | 33 | 企業間取引の強化 |
| 小倉クラッチ㈱ | 58,400 | 19 | 企業間取引の強化 |
| ㈱富士通ゼネラル | 14,000 | 13 | 企業間取引の強化 |
| ㈱東芝 | 24,000 | 10 | 企業間取引の強化 |
| SMK㈱ | 21,000 | 8 | 企業間取引の強化 |
| JFEホールディングス㈱ | 3,400 | 6 | 企業間取引の強化 |
| ヒロセ電機㈱ | 400 | 5 | 企業間取引の強化 |
| ㈱中電工 | 3,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| 泉州電業㈱ | 4,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| KDDI㈱ | 600 | 3 | 企業間取引の強化 |
| 富士古河E&C㈱ | 13,000 | 3 | 企業間取引の強化 |
| 昭光通商㈱ | 16,000 | 2 | 企業間取引の強化 |
| 近畿日本鉄道㈱ | 4,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 芝浦メカトロニクス㈱ | 6,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
| 太平電業㈱ | 2,000 | 1 | 企業間取引の強化 |
| ㈱日立製作所 | 1,000 | 0 | 企業間取引の強化 |
| りそなホールディングス㈱ | 500 | 0 | 企業間取引の強化 |
| 宇部興産㈱ | 1,000 | 0 | 企業間取引の強化 |
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項なし。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項なし。