四半期報告書-第116期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1.株式併合について
当社は、平成30年1月24日開催の取締役会において、平成30年2月28日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議いたしました。
(1)株主併合の目的及び理由等
沖電気工業株式会社(以下「沖電気工業」といいます。)は、当社を完全子会社とすることを目的に、平成29年11月1日から平成29年12月18日までを買付け期間とする当社株式に対する公開買付けを実施しました。その結果、沖電気工業は、平成29年12月25日をもって、当社株式3,132,358株(議決権所有割合86%)を所有するに至り、当社の親会社に該当することとなりました。
上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、沖電気工業は当社の総株主の議決権数の90%以上を取得できませんでした。当社は、平成30年1月24日開催の取締役会において、沖電気工業からの要請を受け、当社を沖電気工業の完全子会社とするために、当社株式515,807株を1株に併合することを臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
臨時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき本株式併合が実施された場合は、沖電気工業以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。当社の株主が沖電気工業のみとなった場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。
(2)株式併合の割合
当社普通株式515,807株を1株に併合いたします。併合後の発行済株式総数は7株となります。
(3)株式併合の日程
臨時株主総会決議日 平成30年2月28日(予定)
株式併合の効力発生日 平成30年4月1日(予定)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合は、当連結会計年度終了後に予定されているため、当連結会計年度中の1株当たり情報に与える影響はありません。
(5)株式併合に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
当該株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の定款を変更いたします。株式併合の効力発生により発行済株式総数は7株となるため、会社法第182条第2項の定めに従って発行可能株式総数は28株に減少し、単元株式数に関する定めは廃止いたします。また株主が沖電気工業1名となるため定時株主総会の基準日の定めを変更いたします。
②定款変更の内容

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、1,500万株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株主の権利制限) 第8条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 (3)次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。 (削除) (削除) (削除)

現行定款	変更後定款
第10条～第11条(条文省略) (基準日) 第12条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2 前項に定めるほか必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第13条～第51条(条文省略) (新設)	第7条～第8条(現行どおり) (基準日) 第9条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第10条～第48条(現行どおり) 附則 (効力発生日) 第1条 第5条(発行可能株式総数)、第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株主の権利制限)、第9条(単元未満株式の買増し)の変更は、平成30年2月28日開催予定の当社臨時株主総会に付議される株式併合の件が原案どおり承認可決されることおよび当該株式併合の効力が発生することを条件として、株式併合の効力発生日に効力が発生するものとする。 第2条 附則第1条および本条は、前条に係る定款変更の効力発生日を以て削除する。

③定款変更の日程
平成30年4月1日(予定)
但し、第12条(基準日)の変更については、平成30年2月28日(予定)
2.自己株式の消却について
平成30年1月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式(普通株式)288,438株を消却することを決議いたしました。消却後の当社の発行済株式総数は、3,610,649株となります。消却は平成30年3月31日を予定しております。