有価証券報告書-第91期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

1.当面の対処すべき課題の内容
当社グループでは、前中期5カ年経営計画「ACTIVE-5」で掲げておりました「既存事業の持続的成長」に向けた取り組みを引き続き行っていくとともに、「新たな事業展開への挑戦」の成果をあげるべく海外事業分野と新規事業分野をさらに強化してまいります。
そして、当社グループは企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図り、グループ企業の透明性と健全性を引き続き強化してまいります。
2.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
(2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社及び当社グループ(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。
当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。
清涼飲料市場を主たるマーケットとしております当社グループを取り巻く今後の環境につきましても、来期は本年度と同様に競争激化の影響を受けたお客様からのコストダウン要請が続くなか、当社容器事業における缶コーヒーの競争激化が進むなど依然厳しい状況が続くものと思われます。
当社と東洋製罐グループホールディングス株式会社は、平成28年4月25日に両者間における経営統合に関する基本合意書を締結した旨の発表を行いました。
本経営統合では、最終的に当社株主総会の承認および必要な関係当局の認可等を得ること等を前提として東洋製罐グループホールディングス株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを基本方針としており、両社は今後、株式交換の効力発生日を平成29年4月1日(予定)として対等の精神に則り、本経営統合に向けた具体的な協議および検討を進めてまいります。また、東洋製罐グループホールディングス株式会社と経営統合に向け協議を進める一方、既存事業の持続的成長に向けた取り組みを引き続き行っていくとともに、前中期経営計画で掲げておりました「新たな事業展開への挑戦」の成果をあげるべく海外事業分野と新規事業分野をさらに強化してまいります。
上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
(3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は平成23年5月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を決定し、同年6月29日開催の定時株主総会においてご承認をいただいております。その後、同対応策の有効期限の満了を迎えたため、所要の変更を加えた上で、平成26年6月27日開催の定時株主総会において、新たに買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)を株主の皆様にご承認いただいております。
(イ) 本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
(ロ) 本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。
(ハ) 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。
(ニ) 大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
a.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、提案する大規模買付行為の概要等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
b.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した日から10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には当該書面に従い、必要情報を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。
その上で、提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。
また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。
なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。
c.当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付の場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。
取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。
d.取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。
当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。
e.大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。
(ホ) 大規模買付行為が実施された場合の対応
a.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。
b.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
c.対抗措置発動の停止等について
上記a.又はb.において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
(へ) 株主の皆様に与える影響等
a.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
b.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(ト) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランの有効期限は、平成29年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。
但し、本プランは、株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。
(4)本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。
(イ) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。
(ロ) 事前の開示
当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。
(ハ) 株主意思を反映するものであること
本プランは、平成26年6月27日開催の第89回定時株主総会において、承認されたものでありますので、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。
(ホ) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。