有価証券報告書-第160期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
横河ブリッジホールディングスグループ(以下、当社グループといいます)は、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。その実現のため、以下の5点を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。
②株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
④取締役会の役割・責務を適切に遂行し、透明かつ機動的な意思決定を行います。
⑤当社の長期安定的な成長の方向性を株主と共有して建設的な対話に努めます。
(2)企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人設置会社であり、当社を持株会社とするホールディングス体制によるグループ経営を行っております。また、業務執行機能と監督機能を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、取締役11名のうち6名を独立社外取締役で構成する取締役会、監査等委員3名うち2名を独立社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行状況を監督・監査し、グループガバナンスの強化を図っております。さらに、事業に関することについて、事業会社から重要案件の事前承認や事業の遂行状況の定期的な報告等を受け、事業会社間の調整を行い経営管理することで、グループの発展および企業価値の向上に努めております。当社は、上記の体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識し、当該体制を採用している理由といたしております。
(取締役会)
当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月1回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。
取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席しております。なお、社外取締役6名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
(取締役会の任意委員会)
・指名諮問委員会
代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
・報酬諮問委員会
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
・安全品質委員会
各事業会社の安全と品質管理に関する業務の分析と諸施策の実効性等を検証し、改善事項について取締役会に提言等を行います。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティと当社グループの事業との関連性の追求、非財務情報の充実化等について検討を行い、取締役会に提言等を行います。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項についての審議、また、内部通報への対応について中立的な立場による審議等を行い、取締役会に提言等を行います。
・統合リスク管理委員会
2024年度から新たに設置し、従来「コンプライアンス・リスク管理委員会」で行っていたリスク管理について、本委員会においてグループ全体で包括的に管理します。
リスク管理に関する基本方針および活動計画についての審議、また、リスクのモニタリング結果の確認および改善・是正等についての審議を行い、取締役会に提言等を行います。
(経営会議)
当社は、業務執行を円滑に行うため、社外取締役を除く取締役、執行役員、事業会社の社長で構成される経営会議を、原則として月1回開催し、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行っております。社外取締役には、経営会議の議事録を含む重要な資料を配付し、会社の現況を確認できるよう、十分な情報を提供しております。
(監査役会・監査等委員会)
当社は、2024年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当事業年度における監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され原則月1回開催しております。監査役は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けております。なお、社外監査役3名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月1回開催しております。監査等委員は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、取締役の職務の執行を監査します。なお、社外取締役である監査等委員2名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
(会計監査人)
当社は、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて会計監査人による監査を受けております。
(3)企業統治に関するその他の事項
以下の①から⑧は有価証券報告書提出日現在の状況、⑨は当事業年度における状況を記載しております。
① 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規程、マニュアル等(以下、社内規程等といいます)を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「YBHDグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。
コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項について審議した結果を取締役会に報告します。
取締役は、執行部門から独立した内部監査部門として設置した監査担当部(以下、監査担当部といいます)に、企業行動憲章遵守の状況について業務監査を行わせます。また、内部通報制度として設置したイエローカードシステム、コンプライアンス相談窓口の活用の促進、その充実化を図ります。
反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規程に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報・個人番号の管理についても社内規程等に基づき適正に行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの事業活動におけるリスクの顕在化を未然に防止するため、統合リスク管理委員会を設置し、優先すべき重大なリスクの把握や評価ならびにリスク管理計画の見直し・更新を行い、取締役会に報告される体制を整備し、グループ全体によるリスク管理体制の改善を行います。
自主監査を行い、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また、損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、さらに、イエローカードシステム、コンプライアンス相談窓口の利用により通報、相談を行うことで、損失の発生を回避します。
大規模地震・水害等の災害および感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練を実施するとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図り、業務執行責任を明確化します。
定期的に開催する取締役会および経営会議においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社の重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。
経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンス確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。また、イエローカードシステム等の活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。
f.次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規程に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前承認を行い、また、説明・報告等を受けます。
2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業会社の定める内部統制システムの「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、当社の内部統制システムのc.の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。
3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業会社の規模に応じて執行役員制度を導入するなどの施策により意思決定を迅速化し、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けます。その他、当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのd.の「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。
4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのa.の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」およびe.の「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもってそれぞれ定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、それぞれ実施させます。
5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
監査担当部は、事業会社の企業行動憲章その他社内規程等の遵守状況について、自ら、または事業会社監査担当部と連携して効率的かつ実効的な監査を実施し、また、監査等委員会は、独自に、または監査担当部ならびに事業会社の監査役および監査担当部に協力を求め、事業会社の監査を行います。
事業会社におけるイエローカード行為については、監査担当部は、事業会社監査担当部に対し、イエローカードシステム規程により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、監査担当部に対し報告させます。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会直属の独立した組織として設置された監査等委員会事務局(以下、事務局といいます)に、監査等委員会の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査等委員会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。
h.事務局員の取締役からの独立性に関する事項
事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査等委員会の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査等委員会による同意・意見聴取等を行います。
i.監査等委員会の事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負います。
j.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役及び会計参与ならびに使用人が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。
2)当社の子会社の取締役、監査役、会計参与ならびに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。
k.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規程の通報者保護に係る定めに基づき措置します。
l.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。
m.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、監査担当部、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保ちます。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社および「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載の連結子会社における全ての取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の3の第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、特約部分と合わせて、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により填補するものです。なお、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「YBHDグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規程、マニュアル等の充実化も図っております。
また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してIR活動の充実を図っており、年2回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はウェブサイト上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年2回株主通信「YBHD NEWS」を発行しております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由
a.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c.非業務執行取締役の責任免除
当社は、非業務執行取締役が、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件およびその理由
当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月1回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。
取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席しております。なお、社外取締役3名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2023年度開催の取締役会は13回であり、取締役 中村 譲氏、社外取締役 神野 秀磨氏、社外監査役 尾﨑 聖治氏が就任以降開催された取締役会は10回となっております。なお、2023年6月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した髙木清次氏、社外取締役 亀井 泰憲氏、社外監査役 八木 和則氏の退任までの開催回数は3回で、3氏は3回中3回出席しております。
〇具体的な検討内容
2023年度につきましては、グループの経営状況および各社事業の進捗状況を報告し、第6次中期経営計画の達成に向けた審議を行うとともに、当社取締役会の実効性の分析と評価の実施について確認いたしました。
b.報酬諮問委員会の活動状況
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2023年度開催の報酬諮問委員会は6回であり、2023年6月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した亀井 泰憲氏の退任までの開催回数は3回で、同氏は3回中3回出席しております。
〇具体的な検討内容
2023年度につきましては、経営者報酬を取り巻く最新状況や2023年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果を確認し、課題論点の整理を実施、業績評価指標(KPI)や報酬パッケージ見直しの検討を行いました。
c.指名諮問委員会の活動状況
代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2023年度開催の指名諮問委員会は6回であり、何れも2023年6月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した亀井 泰憲氏の退任以降に開催されております。
〇具体的な検討内容
2023年度につきましては、2024年度の役員体制(新任・昇任・異動・重任)、機関設計変更後の監査体制(監査等委員の選任)について候補者の妥当性の確認等の審議を行いました。
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
横河ブリッジホールディングスグループ(以下、当社グループといいます)は、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。その実現のため、以下の5点を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。
②株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
③会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
④取締役会の役割・責務を適切に遂行し、透明かつ機動的な意思決定を行います。
⑤当社の長期安定的な成長の方向性を株主と共有して建設的な対話に努めます。
(2)企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2024年6月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人設置会社であり、当社を持株会社とするホールディングス体制によるグループ経営を行っております。また、業務執行機能と監督機能を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、取締役11名のうち6名を独立社外取締役で構成する取締役会、監査等委員3名うち2名を独立社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行状況を監督・監査し、グループガバナンスの強化を図っております。さらに、事業に関することについて、事業会社から重要案件の事前承認や事業の遂行状況の定期的な報告等を受け、事業会社間の調整を行い経営管理することで、グループの発展および企業価値の向上に努めております。当社は、上記の体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識し、当該体制を採用している理由といたしております。
(取締役会)
当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月1回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。
取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席しております。なお、社外取締役6名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
(取締役会の任意委員会)
・指名諮問委員会
代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
・報酬諮問委員会
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
・安全品質委員会
各事業会社の安全と品質管理に関する業務の分析と諸施策の実効性等を検証し、改善事項について取締役会に提言等を行います。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティと当社グループの事業との関連性の追求、非財務情報の充実化等について検討を行い、取締役会に提言等を行います。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項についての審議、また、内部通報への対応について中立的な立場による審議等を行い、取締役会に提言等を行います。
・統合リスク管理委員会
2024年度から新たに設置し、従来「コンプライアンス・リスク管理委員会」で行っていたリスク管理について、本委員会においてグループ全体で包括的に管理します。
リスク管理に関する基本方針および活動計画についての審議、また、リスクのモニタリング結果の確認および改善・是正等についての審議を行い、取締役会に提言等を行います。
(経営会議)
当社は、業務執行を円滑に行うため、社外取締役を除く取締役、執行役員、事業会社の社長で構成される経営会議を、原則として月1回開催し、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行っております。社外取締役には、経営会議の議事録を含む重要な資料を配付し、会社の現況を確認できるよう、十分な情報を提供しております。
(監査役会・監査等委員会)
当社は、2024年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当事業年度における監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され原則月1回開催しております。監査役は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けております。なお、社外監査役3名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月1回開催しております。監査等委員は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、取締役の職務の執行を監査します。なお、社外取締役である監査等委員2名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
(会計監査人)
当社は、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて会計監査人による監査を受けております。
(3)企業統治に関するその他の事項
以下の①から⑧は有価証券報告書提出日現在の状況、⑨は当事業年度における状況を記載しております。
① 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規程、マニュアル等(以下、社内規程等といいます)を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「YBHDグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。
コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項について審議した結果を取締役会に報告します。
取締役は、執行部門から独立した内部監査部門として設置した監査担当部(以下、監査担当部といいます)に、企業行動憲章遵守の状況について業務監査を行わせます。また、内部通報制度として設置したイエローカードシステム、コンプライアンス相談窓口の活用の促進、その充実化を図ります。
反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規程に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報・個人番号の管理についても社内規程等に基づき適正に行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの事業活動におけるリスクの顕在化を未然に防止するため、統合リスク管理委員会を設置し、優先すべき重大なリスクの把握や評価ならびにリスク管理計画の見直し・更新を行い、取締役会に報告される体制を整備し、グループ全体によるリスク管理体制の改善を行います。
自主監査を行い、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また、損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、さらに、イエローカードシステム、コンプライアンス相談窓口の利用により通報、相談を行うことで、損失の発生を回避します。
大規模地震・水害等の災害および感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練を実施するとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図り、業務執行責任を明確化します。
定期的に開催する取締役会および経営会議においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社の重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。
経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンス確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。また、イエローカードシステム等の活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。
f.次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規程に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前承認を行い、また、説明・報告等を受けます。
2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業会社の定める内部統制システムの「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、当社の内部統制システムのc.の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。
3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業会社の規模に応じて執行役員制度を導入するなどの施策により意思決定を迅速化し、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けます。その他、当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのd.の「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。
4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのa.の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」およびe.の「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもってそれぞれ定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、それぞれ実施させます。
5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
監査担当部は、事業会社の企業行動憲章その他社内規程等の遵守状況について、自ら、または事業会社監査担当部と連携して効率的かつ実効的な監査を実施し、また、監査等委員会は、独自に、または監査担当部ならびに事業会社の監査役および監査担当部に協力を求め、事業会社の監査を行います。
事業会社におけるイエローカード行為については、監査担当部は、事業会社監査担当部に対し、イエローカードシステム規程により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、監査担当部に対し報告させます。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会直属の独立した組織として設置された監査等委員会事務局(以下、事務局といいます)に、監査等委員会の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査等委員会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。
h.事務局員の取締役からの独立性に関する事項
事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査等委員会の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査等委員会による同意・意見聴取等を行います。
i.監査等委員会の事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負います。
j.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役及び会計参与ならびに使用人が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。
2)当社の子会社の取締役、監査役、会計参与ならびに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。
k.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規程の通報者保護に係る定めに基づき措置します。
l.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。
m.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、監査担当部、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保ちます。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社および「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載の連結子会社における全ての取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の3の第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、特約部分と合わせて、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により填補するものです。なお、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社グループでは、国内外全ての法令を遵守して、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「YBHDグループ企業行動憲章」の完全実施を行い、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図っていくとともに、独占禁止法、金融商品取引法をはじめ、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令を遵守して業務を行っていくために必要な制度、社内規程、マニュアル等の充実化も図っております。
また、株主、投資家に対して、有益な情報開示を目指してIR活動の充実を図っており、年2回決算発表後に決算説明会を開催するとともに、当社グループ企業各社はウェブサイト上でも積極的な情報開示に努めています。さらに、株主の皆様に迅速な情報提供を行うため、年2回株主通信「YBHD NEWS」を発行しております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項およびその理由
a.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役の責任免除
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c.非業務執行取締役の責任免除
当社は、非業務執行取締役が、その期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めています。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件およびその理由
当社は、特別決議に必要な定足数を確保し、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項の規定により、同規定に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月1回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。
取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席しております。なお、社外取締役3名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 髙田 和彦 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 宮本 英典 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 小林 明 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 吉田 昭仁 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 桒原 一也 | 100%(13回/13回) |
| 取締役 | 中村 譲 | 100%(10回/10回) |
| 社外取締役 | 黒本 和憲 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 天野 玲子 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 神野 秀磨 | 100%(10回/10回) |
| 監査役 | 廣川 亮吾 | 100%(13回/13回) |
| 監査役 | 大島 輝彦 | 100%(13回/13回) |
| 社外監査役 | 志々目 昌史 | 100%(13回/13回) |
| 社外監査役 | 吉川 智三 | 100%(13回/13回) |
| 社外監査役 | 尾﨑 聖治 | 100%(10回/10回) |
(注)2023年度開催の取締役会は13回であり、取締役 中村 譲氏、社外取締役 神野 秀磨氏、社外監査役 尾﨑 聖治氏が就任以降開催された取締役会は10回となっております。なお、2023年6月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した髙木清次氏、社外取締役 亀井 泰憲氏、社外監査役 八木 和則氏の退任までの開催回数は3回で、3氏は3回中3回出席しております。
〇具体的な検討内容
2023年度につきましては、グループの経営状況および各社事業の進捗状況を報告し、第6次中期経営計画の達成に向けた審議を行うとともに、当社取締役会の実効性の分析と評価の実施について確認いたしました。
b.報酬諮問委員会の活動状況
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 髙田 和彦 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 黒本 和憲 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 天野 玲子 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 神野 秀磨 | 100%(3回/3回) |
(注)2023年度開催の報酬諮問委員会は6回であり、2023年6月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した亀井 泰憲氏の退任までの開催回数は3回で、同氏は3回中3回出席しております。
〇具体的な検討内容
2023年度につきましては、経営者報酬を取り巻く最新状況や2023年経営者報酬データベースに基づく報酬ベンチマーク分析結果を確認し、課題論点の整理を実施、業績評価指標(KPI)や報酬パッケージ見直しの検討を行いました。
c.指名諮問委員会の活動状況
代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役1名および独立社外取締役3名で構成されております。
2023年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 髙田 和彦 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 黒本 和憲 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 天野 玲子 | 100%(6回/6回) |
| 社外取締役 | 神野 秀磨 | 100%(6回/6回) |
(注)2023年度開催の指名諮問委員会は6回であり、何れも2023年6月28日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任した亀井 泰憲氏の退任以降に開催されております。
〇具体的な検討内容
2023年度につきましては、2024年度の役員体制(新任・昇任・異動・重任)、機関設計変更後の監査体制(監査等委員の選任)について候補者の妥当性の確認等の審議を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
