有価証券報告書-第149期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
当社は、2024年4月16日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社に対して当社の金属製品事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結しております。また、2024年6月24日開催の当社定時株主総会において吸収分割は承認可決されました。
なお、持株会社体制への移行に伴い、当社は2024年10月1日(予定)で商号を株式会社ワイズホールディングスに変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社グループは、当社と連結子会社9社で構成され、ねじ及び電子部品の製造、販売並びに不動産事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、経営基盤の確保と新規分野への展開を基本方針としており、経営基盤の確保については、金属製品事業、電子部品事業及び化成品事業において、適切な市場ニーズの把握による顧客のコスト削減に寄与できる技術の研究開発を進め、新たな事業基盤の礎となる新製品の開発を目指すとともに、新製品や新市場にも速やかに対応できる品質管理力を確立することで市場での優位性を築いてまいります。また、新規分野への展開については、持続的な成長及び中長期的な事業拡大のためにM&Aを積極的に行ってまいります。
以上の基本方針に基づき、当社グループの更なる事業拡大及び企業価値向上を実現するためには、持株会社化による、(1)グループ経営戦略推進機能の強化、(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、が最善策であるという認識のもと、持株会社体制への移行を行ってまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程

2024年4月1日	分割準備会社の設立
2024年4月16日	吸収分割契約に関する取締役会決議
2024年4月16日	吸収分割契約の締結
2024年6月24日	吸収分割契約に関する定時株主総会決議
2024年10月1日(予定)	吸収分割の効力発生日

(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)、当社の完全子会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割にかかる割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割にかかる吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社 2024年3月31日現在			承継会社 2024年4月1日設立時現在
1.名称	株式会社ヤマシナ			株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社
2.所在地	京都市山科区東野狐藪町16番地			京都市山科区東野狐藪町16番地
3.代表者の役職・氏名	代表取締役 堀 直樹			代表取締役 古川 泰司
4.事業内容	金属製品事業 不動産事業 その他の事業			金属製品事業 (ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。)
5.資本金	90百万円			90百万円
6.設立年月日	1917年8月13日			2024年4月1日
7.発行済株式数	143,611,765株			1,800株
8.決算期	3月31日			3月31日
9.大株主及び持株比率	VTホールディングス株式会社 35.19%			株式会社ヤマシナ 100%
10.当事会社間の関係等	資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
	人的関係	分割会社より取締役及び監査役を派遣しております。
	取引関係	事業を開始していないため、分割会社との取引はありません。
11.直前事業年度の財政状態及び経営成績(2024年3月期)
純資産	12,088百万円(連結)		90百万円(単体)
総資産	18,097百万円(連結)		90百万円(単体)
一株あたり純資産	85.57円(連結)		50,000円(単体)
売上高	12,153百万円(連結)		-
営業利益	319百万円(連結)		-
経常利益	398百万円(連結)		-
親会社に帰属する当期純利益	245百万円(連結)		-
一株当たり当期純利益	1.82円(連結)		-

(注)承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
4.分割する事業の事業概要
(1) 分割する事業内容
自動車、産業機器、精密機器及び建材等のねじの製造、販売及び加工を行う金属製品事業
(2) 分割する事業の経営成績(2024年3月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	3,142百万円	3,458百万円	90.9%

5.本吸収分割後の状況(予定)

	分割会社	承継会社
1.名称	株式会社ワイズホールディングス	株式会社ヤマシナ
2.所在地	京都市山科区東野狐藪町16番地	京都市山科区東野狐藪町16番地
3.代表者の役職・氏名	代表取締役 堀 直樹	代表取締役 古川 泰司
4.事業内容	グループ会社の経営管理等	金属製品事業
5.資本金	90百万円	90百万円
6.決算期	3月31日	3月31日