四半期報告書-第146期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(当社株式に係る株式売渡請求の承認)
2022年7月16日付「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社フェローテックホールディングス(以下「フェローテックホールディングス」といいます。)は、2022年6月6日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2022年7月25日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式1,305,523 株(議決権所有割合(注):91.05%)を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)となっております。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が 2022年5月13日に公表した「2022 年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された 2022年3月31日現在の当社株式の発行済株式総数(1,865,900株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(431,969 株)を控除した株式数(1,433,931株)に係る議決権数(14,339個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について同じです。
フェローテックホールディングスは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の数の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2022年6月3日付で公表いたしました「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより当社をフェローテックホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(フェローテックホールディングス及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をフェローテックホールディングスに売り渡す旨の請求(以下「本売渡請求」といいます。)を行うことを決定したとのことです。
当社は、2022年7月28日付でフェローテックホールディングスより本売渡請求に係る通知を受領し、同日付、会社法第370 条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することになり、2022年7月28日から2022年8月21日まで整理銘柄に指定された後、2022年8月22日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
1.特別支配株主の概要

(1)	名称	株式会社フェローテックホールディングス
(2)	所在地	東京都中央区日本橋二丁目3番4号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 賀 賢漢
(4)	事業内容	グループ会社の経営管理、研究開発業務
(5)	資本金	28,210百万円(2022年3月31日現在)
(6)	設立年月日	1980年9月27日
(7)	大株主及び持株比率 (2022年3月31日 現在)	株式会社日本カストディ銀行(信託口)	3.43%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	3.28%
		山村 章	1.91%
		日本証券金融株式会社	1.82%
		JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.81%

(8)	当社とフェローテックホールディングスの関係
	資本関係	フェローテックホールディングスは、2022年7月28日現在、当社株式1,305,523 株(所有割合 91.05%)を直接所有しております。
	人的関係	フェローテックホールディングスより、取締役1名の派遣を受けております。
	取引関係	当社は、フェローテックホールディングスの連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司との間で部品の仕入取引を行うとともに、フェローテックホールディングスの中国子会社である杭州和源精密工具有限公司に対して管理業務(総務、経理及び人事等)の委託を行っております。
	関連当事者への 該当状況	当社はフェローテックホールディングスの子会社であり、フェローテックホールディングスの関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、当社決算短信に記載された 2022年3月31日現在の当社株式の発行済株式総数(1,865,900株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(431,969株)を控除した株式数(1,433,931株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
2.本株式売渡請求の日程

売 渡 請 求 日	2022年7月28日 (木)
当 社 取 締 役 会 決 議 日	2022年7月28日 (木)
売 買 最 終 日	2022年8月19日 (金)
上 場 廃 止 日	2022年8月22日 (月)
取 得 日	2022年8月24日 (水)

3.売渡対価
普通株式1株につき、2,254円