有価証券報告書-第111期(2022/12/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2023年12月5日開催の取締役会において、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2023年12月21日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)発行総額
220億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の101.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.5%
(4)払込期日
2023年12月21日
(5)償還期限
2030年12月20日
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
② 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、2,096.0円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)新株予約権の行使期間
2024年1月4日から2030年12月6日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約220億円は、資本効率の向上により企業価値の最大化を図ることを目的として、全額を2024年11月29日までに自己株式取得資金に充当する予定である。
なお、当該自己株式の取得を本新株予約権付社債の払込期日以前から実施した場合は、上記の手取金を当該自己株式取得のために用いた手元資金に充当する予定である。また、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記の手取金の金額に達しない可能性がある。その場合、上記の手取金を、設備投資資金に充当する可能性がある。
(自己株式の取得)
当社は、2023年12月5日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について、下記のとおり決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
今後の成長投資に備えた財務体質・手元資金を維持しつつも、負債性資金を活用した自己株式取得を一定規模で行うことで、企業価値向上の観点で重要な課題と認識している資本効率の向上を行うため。
(2)取得の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得し得る株式の総数 15,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 15.63%)
③ 株式の取得価額の総額 220億円(上限)
④ 取得する期間 2023年12月6日から2024年11月29日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付け(立会外買付取引を含む。)