有価証券報告書-第111期(2022/12/01-2023/11/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の内容の決定に関する方針に関する事項
取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の報酬等の内容の決定に関する方針案を作成し、これを独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しております。また、取締役の報酬等の内容の決定の方針の内容は以下のとおりであり、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容は、当該決定方針と整合しており、これに沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。
監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。
固定報酬
固定報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額396百万円(決議当時の員数10名)、監査等委員である取締役:年額84百万円(決議当時の員数6名))の範囲内において決定します。
変動報酬
業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法
当社は2019年11月期より、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。
利益連動賞与
・対象者:法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員
・算定方法:利益連動賞与支給額 = 業績連動報酬損金経理前連結営業利益(※1) × 役位別賞与基準係数(※2)
(※1) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。
(※2)

役位	賞与基準係数
代表取締役会長	0.3645%
代表取締役社長	0.4050%
常務執行役員	0.1620%

・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。
・業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としているのは、当社の事業活動の結果を最もよく表す指標として管理の対象としており、事業年度毎の連結業績向上に対するインセンティブが働く仕組みとするためであります。
・最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

指標	目標	実績
連結営業利益	24,000百万円	19,800百万円

個人評価賞与
・対象者:常務執行役員
・算定方法:個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。
・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。
譲渡制限付株式報酬
・対象者:取締役(監査等委員である取締役を除く。)
・2019年2月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内(決議当時の員数2名))の範囲内において決定します。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。
⦅報酬決定手続き⦆
固定報酬、譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
当事業年度においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について2023年1月12日に指名・報酬委員会を開催し、委員5名中4名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2023年2月17日に開催の取締役会において決定しております。
変動報酬
変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が上記の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。
当事業年度においては、業績連動報酬について2024年1月11日に指名・報酬委員会を開催し、委員5名中5名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2024年1月11日に開催の取締役会において決定しております。また、支払総額について第111回定時株主総会の決議により承認を受けております。
なお、当社では役員退職慰労金については、2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	296	102	154	39	39	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	17	17	―	―	―	1
社外役員	32	32	―	―	―	4

(注) 取締役(監査等委員を除く。)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(百万円)				連結報酬等の 総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
石川 則男	取締役	提出会社	51	73	18	18	143
		連結子会社計	38	5	―	―	43
	計		89	78	18	18	187
大沢 伸朗	取締役	提出会社	51	81	21	21	153
		連結子会社計	40	4	―	―	44
	計		92	85	21	21	198
大沢 二朗	常務 執行役員	提出会社	30	37	9	9	76
		OSG USA, INC.	20	―	―	―	20
		その他連結子会社計	14	4	―	―	18
	計		64	41	9	9	114

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 業績連動報酬には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3 非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であります。
4 連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。
5 上記報酬等には執行役員分も含めて記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載しておりません。