有価証券報告書-第93期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
追加取得による企業結合
当社は、持分法適用関連会社であった株式会社巴技研の株式を追加取得したことに伴い、同社及び持分法適用関連会社であった株式会社泉興産を連結の範囲に含めている。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①株式会社巴技研
格納庫扉開閉装置、免振デバイス、試験装置の設計・製造など
②株式会社泉興産
不動産賃貸業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社巴技研は、特殊建方工法の開発や、格納庫扉開閉装置、免振デバイスの開発・設計・製作の分野で高い評価と信頼を有しており、立体構造や橋梁を手掛ける当社鉄構建設事業と高い親和性をもつことから、シナジー効果の観点より、当社の株式保有比率を増やし、連結子会社化することとした。
また、株式会社泉興産は、東京都中央区のパークタワー勝どき等、都心に多数の物件を保有して不動産賃貸業を営んでいる。同社を当社の連結子会社化することで、同じく不動産賃貸業を営む当社不動産部門との協働体制を構築し、より効率的な業務運営を確立するためである。
(3)企業結合日
令和6年7月1日(株式取得日)
令和6年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更なし。
(6)取得した議決権比率
①株式会社巴技研
株式取得直前に所有していた議決権比率 27.5%
株式取得により追加取得した議決権比率 53.3
取得後の議決権比率 80.8
②株式会社泉興産
株式取得直前に所有していた議決権比率 28.9%
株式会社巴技研が所有する議決権比率 41.0
取得後の議決権比率 65.1
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものである。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和6年7月1日から令和7年3月31日
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、令和6年4月1日から令和6年6月30日までの業績については、「持分法による投資利益」として計上している。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)株式会社巴技研
企業結合日直前に保有していた持分の企業結合日における時価 1,421,000千円
企業結合日に追加取得した普通株式の対価 2,755,000
取得原価 4,176,000
取得価額は独立した第三者算定機関から取得した株式価値算定書を参考に決定している。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティング報酬等 67,008千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
(1)株式会社巴技研
段階取得に係る差益 1,241,328千円
(2)株式会社泉興産
段階取得に係る差益 5,205,253千円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
5,247,009千円
(2)発生原因
企業結合時に受け入れた時価純資産が取得原価を上廻ったためである。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,021,143千円
固定資産 45,530,099
資産合計 47,551,243
流動負債 775,313
固定負債 10,967,756
負債合計 11,743,069
企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額は、株式会社巴技研と株式会社泉興産の合計を記載している。
なお、企業結合日に受け入れた不動産の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいた社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額によっている。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の重要性が乏しいため、記載を省略している。
新規取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 令和建設株式会社
事業の内容 一般土木建築工事業
(2)企業結合を行った主な理由
令和建設株式会社は茨城県を中心に関東一円で事業を展開する総合建設会社で、官公庁案件を主体に、近年は民間取引も強化し、茨城県南地区を中心に施工実績を重ねている。
北関東エリア官公庁案件に強みを持つ同社を傘下に置くことにより、当社既存建設事業とのシナジーを創出し、お客さまへのサービスの質を更に向上させることが期待できるものと判断したためである。
(3)企業結合日
令和6年7月2日(株式取得日)
令和6年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更なし。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものである。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和6年10月1日から令和7年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,510,000千円
取得原価 1,510,000
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
コンサルティング報酬等 92,661千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,111,436千円
(2)発生原因
当社既存建設事業とのシナジーによって期待される将来の超過収益力である。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 878,392千円
固定資産 22,589
資産合計 900,981
流動負債 441,381
固定負債 61,035
負債合計 502,417
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の重要性が乏しいため、記載を省略している。