半期報告書-第115期(2025/04/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(株式の取得による連結子会社化)
当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、MDI株式会社(所在地:神奈川県川崎市)の株式取得による子会社化について決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:MDI株式会社
事業の内容 :各種熱交換器の設計・販売、ヒートポンプ/チラーの設計・製造・販売、スケール洗浄液/アルカリ洗浄液の製造・販売、マルチサイクロンのプレート式熱交換器のメンテナンスサービス、省エネコンサルティング等
② 企業結合を行う主な理由
MDI株式会社は、熱マネジメント企業として企業の工場などのCO2削減・省エネ、暑熱対策、環境改善などを目的とする排熱回収コンサルティング、省エネシステムの設計・製造・販売及びメンテナンスサービスを行っており、SDGsや二酸化炭素削減に取り組む自動車、食品、ゼネコンなどの幅広い業界から堅調に受注実績を積み上げております。昨今では、企業の熱中症対策が更に強く求められるなど、今後も需要拡大は見込まれると判断しております。
当社の持つ熱処理技術と親和性の高いMDI株式会社を新たに当社グループに迎えることで、当社グループは、さらなる事業領域の拡張を目指してまいります。また、両社の相互補完的な協業によって、クリーンな技術で省エネに貢献する製品やサービスの開発・提供を通じた持続可能な社会作りを目指してまいります。
以上のとおり、当社グループのさらなる事業領域の拡大や持続可能な社会作りへの貢献が期待できることから、株式の取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2025年11月28日(予定)
なお、株式譲渡実行にあたりましては、契約上の最終条件確認が必要となります。株式譲渡実行日までにこの確認ができない場合には実行を断念する場合があります。
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更する予定はありません。
⑥ 取得する議決権比率
80.0%(議決権付株式総数1,000株のうち800株)
なお、2028年11月に、追加で株式200株を取得する予定であり、追加取得後の議決権比率は100.0%となる見込みであります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の総額は取得関連費用を含めて1,197百万円(概算額)を予定しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。